证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2018-031
浙江铁流离合器股份有限公司
关于现金收购德国Geiger公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“铁
流股份”）拟支付3,800万欧元（最终交易的股权价值将根据交割报表进行调整）
收购GMTecIndustriesHoldingGmbH（以下简称“GMTec”）、Daun&CIEAG
（以下简称“Daun&CIE”）和ATLASTextilVerwaltungsGmbH（以下简称“ATLAS”）
持有的德国高精密金属零部件制造厂商 Geiger Fertigungstechnologie GmbH
（以下简称Geiger公司”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
其中，GM Tec、Daun &Cie、ATLAS分别持有Geiger公司94%、4%、2%的股权。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易尚需向发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门以
及向德国相关政府部门履行备案或审批程序，存在一定的不确定性。
一、交易概述
（一）基本情况
公司于2018年5月23日与GM Tec、Daun &Cie、ATLAS在德国法兰克福签
订关于购买Geiger公司股权的相关协议（以下简称“股权购买协议”或“本协
议”）。根据股权购买协议安排，公司通过在德国收购特殊目的公司（以下简称“SPV公司”）作为本次交易的收购主体。本次交易采取现金收购方式，交易金额预计约为3,800万欧元（最终交易的股权价值将根据交割报表进行调整），资金来源为上市公司自有资金结合银行融资。
本次现金购买事项经公司于2018年5月23日召开的第三届董事会第十五次
会议审议通过，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《铁
流股份关于现金收购德国Geiger公司100%股权的议案》。根据《公司章程》等
相关规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易架构
目标公司Geiger公司的股权结构为：
KAPBeteiligungs-AG
100%
GMTec DAUN&Cie ATLAS
94% 4% 2%
GeigerFertigungstechnologieGmbH
交易完成后的股权结构如下：
浙江铁流离合器股份有限公司
100%
铁流股份在德国设立的SPV公司
100%
GeigerFertigungstechnologieGmbH
（三）本次交易履行的审议程序和审批情况
公司于2018年5月23日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《铁
流股份关于现金收购德国Geiger公司100%股权的议案》。根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易豁免提交公司股东大会审议。
本次交易尚需向发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门以及向德国相关政府部门履行备案或审批程序。
（四）本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、GM Tec Industries Holding GmbH
注册地址：Espachweg 1, 91362 Pretzfeld
企业性质：有限责任公司
企业注册号：HRB 6381
主营业务：精密零部件的设计、生产和销售
主要股东：德国上市公司 KAP Beteiligungs-AG（以下简称“KAP”）持有
GM Tec 100%股权
2、Daun &CIE Aktiengesellschaft
注册地址：拉斯特德26180，班夫大街21号
企业性质：股份有限公司
企业注册号：HRB 120211
3、ATLAS TextilVerwaltungs GmbH
注册地址：拉斯特德26180，Bahnhofstrae大街21号
企业性质：有限责任公司
企业注册号：HRB 120254
上述交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、目标公司基本情况
公司名称：Geiger Fertigungstechnologie GmbH
注册地址：Espachweg 1, 91362 Pretzfeld
企业性质：有限责任公司
成立时间：1991年9月2日
注册资本：100万欧元
1、Geiger公司主营业务介绍
Geiger公司系德国上市公司KAP Beteiligungs-AG的控股子公司，系一家
专注于高精密金属零部件制造厂商，能够为客户提供核心金属零部件的研发、设计、制造和销售一体化解决方案，目前拥有高端自动化制造生产线、模具开发中心和精密检测中心。Geiger公司拥有超过20年的高精密零部件自动化生产线的设计、研发、集成和运营经验，具有领先的仿真模拟、精密检测、高精密金属成型和自动化生产技术，特别是在自动化技术研发设计和精密加工方面具有突出的竞争优势。Geiger 公司目前长期服务于全球领先的汽车零部件供应商博世集团（Bosch）、康明斯（Cummins）、大陆集团（ContinentalAG）、博泽集团（Brose）和日立公司（Hitachi）等，Geiger 公司作为博世集团（Bosch）战略合作供应商，系博世集团（Bosch）喷油嘴系列产品的欧洲区域市场独家供应商。
2、股权结构及实际控制人情况
Geiger公司股东GMTec、Daun&CIE、ATLAS分别持有Geiger公司94%、4%、
2%的股权，具体股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
GMTec 940,000 94%
Daun&CIE 40,000 4%
ATLAS 20,000 2%
合计 1,000,000 100%
Geiger公司实际控制人为德国上市公司KAPBeteiligungs-AG，KAP持有GM
Tec100%的股权，业务板块包括高精密零部件、工业纺织品、工程服务等，2017
年营收规模达4.09亿欧元。
3、标的公司对外参股、控股公司情况
Geiger公司目前持有GM Tec控股子公司Minavto O.O.O.,Belarus 0.01%
的股权，除上述公司外Geiger公司未有其他对外参股、控股公司。
4、标的公司财务情况（根据德国会计准则编制，未经审计）
（1）标的公司最近两年主要财务数据
单位：欧元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 32,623,000 34,891,000
负债总额 19,643,000 25,093,000
净资产 12,980,000 9,798,000
项目 2017年度 2016年度
营业收入 52,015,000 43,023,000
EBITDA 7,109,000 4,730,000
EBIT 3,943,000 1,235,000
净利润 3,182,000 250,000
（2）2018年一季度整体情况
因博世集团（Bosch）等核心客户的订单需求增加，Geiger公司2018年第
一季度实现超预期增长，2018年第一季度 Geiger公司共实现销售收入
15,504,000欧元，同比增长19.10%，第一季度EBITDA为2,240,000欧元，同
比增长33.1%，Geiger公司目前整体经营情况良好，与博世集团（Bosch）、康
明斯（Cummins）等客户建立了战略合作关系，保证了Geiger公司未来经营的稳
定性。
5、本次交易的尽调和估值情况
本次交易公司聘请了BDO（德国）会计师事务所对本次收购的财务、税务和
法律方面进行了尽职调查，根据BDO（德国）会计师事务所出具的相关尽职调查
报告，标的公司不存在重大的经营性风险，标的公司相关资产不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或者遭受查封、冻结等司法措施。
根据BDO（德国）
