证券简称：铁流股份 证券代码：603926
浙江铁流离合器股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
二〇一八年三月
声明
本公司及全体董事、监事承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”或“本公司”或“公
司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规及规范性文件，以及《浙江铁流离合器股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划为限制性股票激励计划。限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予500万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额12,000万股的4.17%。其中，首次授予400万股限制性股票，占本计划拟授予限制性股票总数的80.00%，占本激励计划公告时公司股本总额12,000万股的3.33%；预留授予100万股限制性股票，占本计划拟授予限制性股票总数的20.00%，占本激励计划公告时公司股本总额12,000万股的0.83%。
预留授予部分的激励对象由本计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的1%。
三、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为13.29元/股，该授予价格不低于下列价格中较高者：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%为13.29元；
2、本计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为12.17元；
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首期拟向75名激励对象授予限制性股票，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理者、核心骨干以及董 事会认为需要激励的相关人员（不包括公司独立董事、监事）。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留 50%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留 50%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
七、主要解除限售条件
公司将对本激励计划的激励对象分期进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。公司层面的业绩考核指标具体如下：
解除限售期 业绩考核指标
公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，2018年
首次授予限制性股票的第一个解除限售期 净利润增长率不低于10%；以2017年营业收入为基数，2018
年营业收入增长率不低于10%。
首次授予限制性股票的第二个解除限售期/ 公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，2019年
预留授予限制性股票的第一个解除限售期 净利润增长率不低于21%；以2017年营业收入为基数，2019
年营业收入增长率不低于21%。
首次授予限制性股票的第三个解除限售期/ 公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，2020年
预留授予限制性股票的第二个解除限售期 净利润增长率不低于33%；以2017年营业收入为基数，2020
年营业收入增长率不低于33%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关限制性股票授予提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，公司股东大会批准。公司审议2018年限制性股票激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十三、自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对符合条件的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义......8
第二章 本激励计划的目的与原则......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......12
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......13
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......21
第十章 限制性股票的会计处理......24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序......26
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务......29
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理......31
第十四章 限制性股票回购注销的原则......34
第十五章 附则......37
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、铁流股份指 浙江铁流离合器股份有限公司
本计划、本激励计划 指 浙江铁流离合器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）
根据本计划规定获授限制性股票，公司董事、高级管理人员、公司
激励对象 指 及控股子公司核心骨干以及董事会认为需要激励的相关人员（不包
括公司独立董事、监事）
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限
