证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2017-038
浙江铁流离合器股份有限公司
关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“铁流股份”）控股股东杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“德萨实业”）于 2017年 12月28日与交易对手方签署了《产权交易合同》，德萨实业拟收购湖北三环离合器有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，标的公司为湖北注册公司，主要从事以乘用车为主的离合器研发、制造与加工。
2、德萨实业承诺将湖北三环离合器有限公司100%股权过户至德萨实业或其
指定企业之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，
履行所需的程序后，将所持有的湖北三环离合器有限公司全部股权一次性注入铁流股份。如届时铁流股份明确放弃优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购德萨实业持有的湖北三环离合器有限公司全部股权事项未获得铁流股份董事会、股东大会或有关监管机构核准的，德萨实业将在上述事项发生之日一年以内，将德萨实业持有的湖北三环离合器有限公司全部股权转让给独立的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情形。
3、交易完成后，在标的公司可提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力情况下，德萨实业将持有的标的公司全部股权转让给铁流股份，尚需提交铁流股份董事会、股东大会等机构审议通过并经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
4、虽然标的公司是以乘用车为主的离合器的制造商，但仍可能由于市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合上市公司收购标准的风险。
浙江铁流离合器股份有限公司于2017年12月28日接到控股股东杭州德萨
实业集团有限公司通知，德萨实业拟收购湖北三环离合器有限公司100%股权，
具体情况如下：
一、交易概述
标的公司为三环集团有限公司（国有独资）的全资子公司，此次股权转让已于2017年10月31日获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的《省政府国资委关于三环离合器有限公司改制方案的批复》文件。2017年12月28日德萨实业与交易对手方签署了《产权交易合同》。德萨实业将直接取得标的公司100%股权，本次交易的初始对价为2,124.11万元，最终交易价格将根据竞价结果进行调整。
本次股权收购事项不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
标的公司成立于1998年12月，注册地为湖北，已发行股本额为2,228万股，
公司统一社会信用代码或组织机构代码为91420200178417065N。
截至协议签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持有标的公司股数的总额（万股） 持股比例（%）
1 三环集团有限公司 2,228 100
本次收购完成后，德萨实业将最终持有标的公司100%股权。
标的公司成立以来一直从事以乘用车为主的各种车用离合器，自动调心分离轴承，离合器修理及检测等，具备年产膜片弹簧离合器150万套的生产能力，是东风公司、玉柴公司、神龙公司联合指定的离合器试验基地。标的公司在微型车、轿车以及重型卡车等产品在主机配套方面具有一定的质量优势。
标的公司近期主要财务数据如下：
以下数据出自年度审计报告
营业收入 利润总额 净利润
26,278.4603 -1,292.4553 -1,292.4553
主 2016年年度
资产总额 负债总额 所有者权益
要
财 48,787.4349 46,917.5118 1,869.9232
务 审计机构 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
指 湖北省国资委出具企业评估情况：中联评报字[2017]第1785号
标
评估基准日 评估值
（万元）
2017-05-31 2,124.11
总资产 总负债 净资产
账面价值
44,851.78 47,191.63 -2,339.85
表注：上述数据摘自武汉光谷联交所综合交易平台
三、定价依据及资金来源
1、本次交易价格由公开竞价确定。
2、德萨实业以部分自有资金及部分借款支付本次收购标的资产的款项。
四、德萨实业关于解决潜在同业竞争的措施
铁流股份主营业务是以商用车为主的离合器的研发、制造与加工，经营范围有制造、加工汽车离合器总成（装配），汽车配件机械加工等。而标的公司主要从事以乘用车为主的离合器研发、制造与加工。未来并购产生的协同效应无论是在商用车和乘用车离合器方面，还是离合器主机市场或是售后市场方面，双方均存在着较强的互补性，特别是在汽车离合器的技术研发、产品质量控制和精益生产管理，以及市场客户、供应链平台资源共享等方面有着广泛的合作共赢空间。
因为标的公司财务数据亏损，若吸收到上市公司，将会对广大投资者的利益产生不利影响，从不损害中小股东利益的角度出发，控股股东德萨实业拟收购标的公司100%股权，并承诺在合法合规的前提下在未来36个月内解决可能存在的潜在同业竞争问题。
为有效解决上述潜在同业竞争，德萨实业承诺：
“1、除获得湖北三环离合器有限公司股权并最终注入铁流股份外，德萨实业目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何其他在商业上对铁流股份构成竞争的业务及活动；或拥有与铁流股份存在竞争关系的任何其他经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、德萨实业拟通过湖北三环离合器有限公司的股东地位，在法律法规的规定权限内保证湖北三环离合器有限公司在现有经营范围内从事生产经营活动。
3、德萨实业将从湖北三环离合器有限公司100%股权过户至德萨实业或其指
定企业之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，
履行所需的程序后，将所持有的标的公司全部股权一次性注入铁流股份。如届时铁流股份明确放弃优先受让权，或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购德萨实业持有的标的公司全部股权事项未获得铁流股份董事会、股东大会或有关监管机构核准的，本公司将在上述事项发生之日起一年以内，将本公司持有的标的公司全部股权转让给独立的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情形。
4、德萨实业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及铁流股份公司章程的有关规定行使股东权利；在铁流股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。”
上市公司会持续关注潜在同业竞争的问题，待标的公司100%股权过户至德
萨实业后，会督促德萨实业尽早解决潜在同业竞争问题，并及时公告相关的安排与进展。
五、风险提示
1、交易完成后，德萨实业持有标的公司的全部股权转让给铁流股份，尚需提交铁流股份董事会、股东大会等机构审议通过并经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
2、虽然标的公司是以乘用车为主的离合器的制造商，但仍可能由于市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合上市公司收购标准的风险。
六、备查文件
1、产权交易合同
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2017年12月28日
