证券代码：603922 证券简称：金鸿顺 公告编号：2021-046
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
控股股东及股东签署《股份转让协议》、公司实际控制人拟
发生变更的提示性公告暨公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
公司接到股东通知，金鹤集团已于2021年9月26日与海南众德科技有限公司（以下简称“众德科技”）签署了《股份转让协议》（下称“《股权转让协议（一）》”）。同日，金鹤集团、高德投资有限公司（以下简称“高德投资”）与上海励炯企业管理有限公司（以下简称“励炯企管”） 签署了《股份转让协议》（以下称为“《股权转让协议（二）》”）。
若本次权益变动顺利实施完成将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由金鹤集团变更为众德科技，实际控制人将由洪建沧、洪伟涵变更为刘栩。
众德科技与励炯企管均为新成立公司，其营业范围与公司主营业务无关，两者不构成一致行动关系，本次交易不会触发要约收购义务。
本次交易需上市公司董事会、股东大会审议同意豁免洪建沧、洪伟涵自愿性承诺的股份限售情形，是否能够审议通过豁免事项存在不确定性。
若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次交易双方不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
一、本次股份协议转让的基本情况
1、众德科技基本情况
名称 海南众德科技有限公司
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南
注册地
生态软件园孵化楼三楼 4001
统一社会信用代码 91460000MAA90PHL1X
法定代表人 王海宝
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2021 年 08 月 17 日
经营期限 2021 年 08 月 17 日至 2051 年 08 月 17 日
许可项目：互联网信息服务；广告发布（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；
软件开发；社会经济咨询服务；专业设计服务；
经营范围 广告设计、代理；广告制作；平面设计；数字内
容制作服务（不含出版发行）；网络与信息安全
软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；云计算装备技术服务（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截止本公告日，众德科技的股权结构情况如下：
股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例
（人民币/万元）
海南众德企业管理有限公司 50,000.00 100%
其中，海南众德企业管理有限公司股东为刘栩（持股比例 75.00%）、王海宝（持股比例 25.00%），实际控制人为刘栩。
受让方众德科技未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华
人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。
因众德科技成立时间较短，所以暂无财务报表。
2、协议转让的基本情况
2021 年 9 月 26 日，公司控股股东 GOLD CRANE GROUP LIMITED（以下
简称“金鹤集团”）与海南众德科技有限公司（以下简称“众德科技”）签署了《股份转让协议（一）》，将以协议转让的方式向众德科技转让其持有的公司38,387,200 股股份（占公司总股本的 29.99%），转让价格为 19.54 元/股，转让价款总额为 75,000 万元。
3、股权转让对价支付安排
(1) 本协议签署后，在双方认可的银行机构共同设立以张家港众擎投资管理有限公司为户名开立的监管账户(“共管账户”)，在共管账户设立后 3 个工作日内，众德科技应向共管账户支付人民币 5,000 万元，并作为本协议项下的定金。
(2) 上交所对本次股份转让无异议，且取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书及本次交易所需的全部公证文件后 10 个工作日内，众德科技应支付剩余标的股份转让价款人民币 70,000 万元至共管账户，众德科技支付前述款项后办理股权交割手续。
(3) 双方同意，共管账户内标的股份转让价款解除监管的条件为：
(a) 标的股份过户至众德科技，且已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书后 3 个工作日内，众德科技应将共管账户内的人民币60,000 万元扣除金鹤集团应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至金鹤集团指定账户。
(b) 目标公司的董事会、监事会、经营管理层按照众德科技提名的人选改组完成后 3 个工作日内，众德科技将共管账户内的人民币 10,000 万元扣除金鹤集团应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至金鹤集团指定账户。
(c) 在目标公司的董事会、监事会、经营管理层按照众德科技提名的人选改组完成之日起 6 个月内，众德科技将共管账户内的人民币 5,000 万元扣除金鹤集团应缴纳的税款后的剩余部分解除监管支付至金鹤集团指定账户。
(4) 金鹤集团应按照法律法规规定的期限向主管税务机关申报本次股份转让
所应缴纳的所得税等税款，在收到主管税务机关出具的缴税通知后，双方同意在主管税务机关要求的期限内，将共管账户内金鹤集团应支付的税款解除监管支付至主管税务机关指定的账户，金鹤集团应及时取得完税证明并提交众德科技留存。
（二）励炯企管
1、励炯企管基本情况
名称 上海励炯企业管理有限公司
注册地 中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26
楼 E、F 室
统一社会信用代码 91310115MA7B9JA206
法定代表人 张其奇
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期 2021 年 09 月 09 日
经营期限 2021 年 09 月 09 日 至 2051 年 09 月 08 日
经营范围 一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止本公告日，励炯企管的股权结构情况如下：
股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例
（人民币/万元）
Avalite Gem Limited 70,000.00 100%
受让方励炯企管未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。
因励炯企管成立时间较短，所以暂无财务报表。
2、协议转让的基本情况
2021 年 9 月 26 日，公司控股股东金鹤集团、股东高德投资与励炯企管签署
了《股份转让协议（二）》，金鹤集团将以协议转让的方式向励炯企管转让其持有的公司 23,742,829 股股份（占公司总股本的 18.55%），高德投资将以协议转
让的方式向励炯企管转让其持有的公司 1,844,371 股股份（占公司总股本的1.44%）。励炯企管合计受让公司 25,587,200 股股份（占公司总股本的 19.99%），转让价格均为 19.54 元/股，转让价款总额为 499,973,888 元。
3、股权转让对价支付安排
《股份转让协议》生效后，各方在励炯企管认可的银行机构共同开立以励炯企管为户名的监管账户（以下简称“共管账户”），在《股份转让协议》签署后3 个工作日内，励炯企管应向共管账户支付人民币 50,000,000 元，作为《股份转让协议》项下的定金。
受让方在取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书且各项交割前提条件均已被证明得以满足或被豁免后 20 个工作日内，励炯企管将标的股份转让价款扣除（i）转让方应缴纳的税款；及（ii）标的股份转让价款的 10%即人民币 49,997,388.8 元（以下简称“预留保证金”）后的剩余部分支付至转让方指定账户。
自转让方根据《股份转让协议》约定完成对金鸿顺及/或励炯企管的现金补
足义务或补偿义务（如需）之日起；或 2022 年 4 月 30 日起（以孰晚为准）5 个
工作日内，励炯企管将共管账户内的预留保证金扣除转让方在《股份转让协议》项下应当支付的违约金（如有）、损害赔偿（如有）后的剩余部分解除监管并支付至转让方指定账户。
二、实际控制人变更情况
本次股份转让前，洪伟涵通过金鹤集团间接持有公司 48.54%的股份；洪建沧、洪伟涵通过高德投资间接持有公司 19.30%的股份；洪伟涵通过张家港众成投资管理企业（有限合伙）间接持有公司 2.64%的股份；通过张家港众擎投资管理有限公司间接持有公司 1.76%的股份。洪伟涵、洪建沧合计持有公司 72.24%的股份，为本公司实际控制人。
本次股权转让后，海南众德将持有公司 29.99%的股份，励炯企管将持有公司 19.99%的股份，洪建沧、洪伟涵间接合计持有公司 22.26%的股份。公司控股股东将变更为众德科技，公司实际控制人将由洪伟涵、洪建沧变更为刘栩。
众德科技与励炯企管不构成一致行动关系，本次交易不会触发要约收购义务。
三、本次权益变动对公司的影响
1、若本次股份转让实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，本次通过协议转让方式引入众德科技、励炯企管，有利于优化公司股权结构，提升公司运作水平，为公司引进优质资源拓宽发展道路，对公司经营发展产生积极影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
2、本次股份转让完成后，众德科技拟通过部分要约收购的方式，收购上市公司不超过 21.00%的股份，巩固众德科技对上市公司的实际控制权。根据《股份转让协议》，众德科技有权视其具体情形制定、实施相应要约安排，且就众德科技拟实施的要约安排，金鹤集团（及持有上市公司股份的金鹤集团关联
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