603920 沪市 世运电路

公司简称：世运电路                      证券代码：603920
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
                  司

                关于

    广东世运电路科技股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划

          预留授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 6 月



                        目录


一、释义......4
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本次激励计划的授权与批准......7
五、独立财务顾问意见......9
 （一）股票期权授予条件成就情况的说明 ......9
 （二）本次股票期权授予情况......9 （三）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明.....13
 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......13
 （五）结论性意见 ......14
六、备查文件及咨询方式......15
 （一）备查文件 ......15
 （二）咨询方式 ......15

  一、释义

独立财务顾问        指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                        《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东世
独立财务顾问报告    指  运电路科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授
                        予事项之独立财务顾问报告》

世运电路、公司、上  指  广东世运电路科技股份有限公司
市公司

股权激励计划、本次  指  广东世运电路科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
激励计划

股票期权            指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价
                        格购买本公司一定数量股票的权利

激励对象            指  按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
                        核心技术（业务）骨干

授权日              指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

有效期              指  从股票期权授予激励对象之日起到股票期权全部行权或注销
                        为止的时间段

                        激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权                指  为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
                        的条件和价格购买标的股票的行为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本次激励计划所确定的激励对象购买世运电路股票的价格

行权条件            指  根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《广东世运电路科技股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所

元、万元            指  人民币元、万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由世运电路提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对世运电路股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对世运电路的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的授权与批准

  1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

  2、2022年8月26日至2022年9月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年9月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-065）。

  3、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  4、2022年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-072）。

  5、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

  6、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象由315人调整为307人。

  7、2023年6月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，世运电路董事会向激励对象授予预留部分股票期权及调整激励计划股票期权行权价格的事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关政策的规定。

五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明

  1、世运电路不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，世运电路及预留授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次预留授予股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次股票期权授予情况

  1、预留授予日：2023 年6 月7 日。

  2、预留授予股票期权数量：400 万份。

  3、预留授予人数：297 名。

  4、预留授予部分的行权价格（调整后）：12.88 元/份。

  5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股。


    6、有效期、等待期和行权安排：

    （1）本次激励计划有效期自首次授予的股票期权授权日起至激励对象获授的股 票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48 个月。

    （2）等待期

    本次激励计划预留授予股票期权的等待期为自股票期权预留授权登记完成之日 起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在行权前不得转 让、用于担保或偿还债务。

    （3）行权安排

    在本次激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行