公司简称：世运电路 证券代码：603920
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东世运电路科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
调整及首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次股票期权激励计划的审批程序...... 6 （二）本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股票期权激励计
划差异情况 ...... 7
（三）本次股票期权授予条件说明...... 7
（四）本激励计划股票期权授予情况...... 8
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
（六）结论性意见...... 13
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
1、上市公司、公司、世运电路：指广东世运电路科技股份有限公司。
2、股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划、《激励计划》：指《广东世运电路科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》。
3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
4、股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
5、激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的在公司（含子公司）任职的公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
6、有效期：指股票期权自授权日起至股票期权全部行权或注销为止的时间段。7、授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
8、等待期：指股票期权自授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
9、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。10、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。13、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16、《公司章程》：指《广东世运电路科技股份有限公司章程》。
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所：指上海证券交易所。
19、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由世运电路提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对世运电路股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对世运电路的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权激励计划的审批程序
1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关 于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权 董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月26日至2022年9月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次 激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年9月8日，公司 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2022年股票期 权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号： 2022-065）。
3、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2022年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-072）。
5、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，世运电路董事会调整及首次授予股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股票期权激励计划差异情况
鉴于《激励计划》中确定的 320 名拟激励对象中有 1 名拟激励对象被取消激
励对象资格，4 名拟激励对象因离职放弃本次拟授予的股票期权，根据公司 2022
年第三次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 9 月 26 日召开第四届董事会第五
次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司对股权激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后本次激励计划首次授予的激励对象为 315 人，该激励对象被取消授予的股票期权份额由其他激励对象认购，首次授予的股票期权数量 1,600 万股保持不变，预留授予的股票期权数量 400 万股保持不变。
除上述调整内容外，本次授予的其他内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致
本独立财务顾问认为：世运电路 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象名单均符合《管理办法》《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。
（三）本次股票期权授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，世运电路及首次授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次首次授予股票期权的授予条件已经成就。
（四）本激励计划股票期权首次授予情况
1、首次授予日：2022 年9 月26 日。
2、首次授予股票期权数量：1,600 万份。
3、首次授予人数：315 名。
4、首次授予部分的行权价格：13.48 元/份。
5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股。
6、有效期、等待期和行权安排：
（1）本次激励计划有效期自首次授予的股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48 个月。
（2）等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用 于担保或偿还债务。
（3）行权安排
在本激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交 易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则
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