证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临 2024-024
金徽酒股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：基于对金徽酒股份有限公司（简称“公司”）未来发展的信心和对公司价值的认可，维护全体股东利益，完善公司长效激励机制，充分调动核心骨干及优秀员工积极性，提高凝聚力，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。
回购股份的资金总额及来源：本次回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元
（含），不超过人民币 2 亿元（含），资金来源为公司自有资金。
回购价格：本次回购股份价格不超过人民币 28.00 元/股（含），该回购价格不
高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
相关股东是否存在减持计划：经询问，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东甘肃亚特投资集团有限公司、实际控制人李明先生，持股 5%以上股东上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、陇南科立特投资管理中心（有限合伙）、陇南众惠投资管理中心（有限合伙）均回复其未
来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份计划；持股 5%以上股东济南铁晟叁号投资
合伙企业（有限合伙）回复其未来 3 个月、未来 6 个月存在减持公司股份的计划。若上述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1.若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；
2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3.本次回购股份拟在未来合适的时机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；
4.如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
公司于 2024 年 3 月 15 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于审议
金徽酒股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事
出席董事会会议，表决结果为同意 11 票，弃权 0 票、反对 0 票，该议案已经三分之
二以上董事出席的董事会审议通过。
本次回购股份的程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，维护全体股东利益，完善公司长效激励机制，充分调动核心骨干及优秀员工积极性，提高凝聚力，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
1.回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。公司董事会将授权管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3.公司在下列期间禁止回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
（五）拟回购股份的用途、数量、价格、资金总额
以公司总股本 507,259,997 股为基础，按回购股份价格上限人民币 28.00 元/股进
行测算如下：
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额
（万股） 比例 （万元）
员工持股计划或股权激励 357.14-714.29 0.70%-1.41% 10,000.00-20,000.00
（六）本次回购股份的价格
本次回购股份价格不超过人民币 28.00 元/股（含），该回购价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），
资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购价格上限 28.00 元/股，回购资金总额上限 20,000.00 万元、回购资金总
额下限 10,000.00 万元测算，假设本次回购全部实施完毕，回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，预计可能对公司股本结构造成的变动情况如下：
单位：股
回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购资金下限） （按回购资金上限）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股 - - 3,571,428 0.70% 7,142,857 1.41%
无限售条件股 507,259,997 100.00% 503,688,569 99.30% 500,117,140 98.59%
合计 507,259,997 100.00% 507,259,997 100.00% 507,259,997 100.00%
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 440,232.21 万元、归属于上市公司股东的
净资产 332,601.48 万元，流动资产 273,902.02 万元，假设本次回购资金总额上限不超
过人民币 20,000.00 万元，根据 2023 年 12 月 31 日的财务数据测算，本次回购资金占
公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 4.54%、6.01%、7.30%。
经过充分论证和审慎分析，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1.董事会做出回购股份决议前 6 个月内增减持情况
经询问，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内未买卖公司股份，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的行为。
2.回购期间增减持计划情况
经询问，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持计划。若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照证监会、上交所有关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月是否存在减持计划的具体情况
经询问，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东甘肃亚特投资集团有限公司、实际控制人李明先生，持股 5%以上股东上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、陇南科立特投资管理中心（有限合伙）、陇南众惠投资管理中心（有限合伙）均回复
其未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划；持股 5%以上股东济南铁晟叁
号投资合伙企业（有限合伙）回复其未来 3 个月、未来 6 个月存在减持公司股份的计划。若上述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让部分股份将被注销，具体依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不影响公司正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情
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