证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临 2020-025
金徽酒股份有限公司
关于拟与关联方签订工程施工合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟与关联方甘肃懋达建设工程有限公司签订《工程施工合同》，由其承建金徽酒股份有限公司生产及综合配套中心建设项目（检测与酒体设计中心）工程，合同造价（暂定）1,949.83 万元。
公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议对《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同的议案》进行了审议，表决结果为同
意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，董事张小凤女士作为关联董事回避表决。
本次交易未构成重大资产重组。
本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化产品结构，提高公司产品质量，提升公司市场竞争力，通过公开、公平、公正地招投标工作，经综合评标后甘肃懋达建设工程有限公司（以下简称“懋达建设”）中标公司生产及综合配套中心建设项目（检测与酒体设计中心）工程，据此拟与懋达建设签订《工程施工合同》，工程合同造价（暂定）1,949.83 万元。
本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司
亲属控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系，故本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
关联方关系详见关联交易概述。
2、关联方基本情况
企业名称：甘肃懋达建设工程有限公司
法定代表人：李锁银
注册资本：12,000 万元
注册地址：甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路 222 号 36 层 006 室
经营范围：房屋建筑工程、土木工程的施工、建筑装修装饰工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程、水利水电工程、公路工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、城市园林绿化、市政公用工程、河道治理（以上凭资质证经营）；建筑工程设备的租赁；林木种植、畜禽养殖（不含种苗、种畜禽，限分支机构经营）。
三、关联交易基本情况
（一）交易内容
工程名称：金徽酒股份有限公司生产及综合配套中心建设项目（检测与酒体设计中心工程）
工程内容：新建检测与酒体设计中心土建和安装工程，结构形式为砼排架结构，附跨为二层，局部三层（具体工程量详见施工图）
承包方式：承包人包工、包料，动力由公司提供
工期：240 天
项目面积：4361.19 ㎡
（二）定价政策和定价依据
此次交易参照《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（ DBJD25-44-2013 ） 甘 建价[2013]540 号；《甘肃省安装工程预算定额》（DBJD25-45-2013）甘建价[2013]540 号；《甘肃省市政工程消耗量定额》（DBJD25-25-2005）甘建价[2005]467 号；《甘肃省仿古建筑工程消耗量定额》（DBJD25-26-2005）甘建价[2005]467 号；《甘肃省园林工程消耗量定额》（DBJD25-27-2005）甘建价[2005]467 号；《甘肃省建筑抗震加固工程预算定额》甘建价[2009]407 号等政府指导文件，遵循市场交易原则公开、公平、公正地进行招投标工作，经综合评标后懋达建设中标检测与酒体设计中心工程，以中标价作为确定工程合同造价的定价依据。
（三）合同签订：本工程施工合同由双方签字盖章，并提交公司董事会审议通过后生效。
（四）本次关联交易属于偶发性关联交易，不属于日常关联交易。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同双方
发包方：金徽酒股份有限公司（以下简称“甲方”）
承包方：甘肃懋达建设工程有限公司（以下简称“乙方”）
2、工程价款
工程合同价款（人民币大写）壹仟玖佰肆拾玖万捌仟叁佰壹拾陆元伍角伍分（¥19,498,316.55 元）；懋达建设开具 9%的增值税专用发票，结算以实际工程量计算。
3、结算计价依据
结算依据：《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（DBJD25-44-2013）甘建价[2013]540号；《甘肃省安装工程预算定额》（DBJD25-45-2013）甘建价[2013]540 号；《甘肃省市政工程消耗量定额》（DBJD25-25-2005）甘建价[2005]467 号；《甘肃省仿古建筑工程消耗量定额》（DBJD25-26-2005）甘建价[2005]467 号；《甘肃省园林工程消耗量定额》（DBJD25-27-2005）甘建价[2005]467 号；《甘肃省建筑抗震加固工程预算定额》甘建价[2009]407 号。
取费标准：按照《甘肃省住房和城乡建设厅关于发布<甘肃省建设工程费用定额>
的通知》甘建价[2013]585 号文、《甘肃省住房和城乡建设厅关于重新调整甘肃建设工程计价依据增值税税率有关规定的通知》甘建价[2019]118 号文；社会保险费、住房公积金按照《甘肃省住房和城乡建设厅关于调整建设工程规费计取方法的通知》甘建价[2018]575 号确定。工程类别：二类工程。材料及人工单价参照施工当期指导价或市场价。
4、工程价款的支付及结算约定
（1）双方商定本合同价款采用以下形式：甲方最终确定或变更的图纸按预算确定，现场发生变更以及图纸不详而产生的项目和工程量进行签证，最后进行结算。
（2）工程款支付：合同签订后五个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的 30%；每月根据形象进度支付已完工工程 80%的工程款；工程交工后待审计结算完成，乙方开具全额增值税专用发票，扣除 3%的质量保证金（不计息）后一次性付清。
（3）工程竣工验收后，乙方提出工程结算并将有关资料送交甲方。甲方自接到上述资料三个月内审查完毕，到期未提出异议，视为同意。
五、关联交易目的和对公司的影响
随着公司生产经营规模的不断扩大，在当前激烈的市场竞争情况下，对产品质量和产品结构提出更高的要求，公司需进一步提高产品质量和优化产品结构，此次实施检测与酒体设计中心工程，将进一步提高产品质量，优化产品结构，提高公司市场竞争力，保证公司实现五年发展战略目标。
此次交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，交易方式公开、公平、公正，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易经过招投标程序，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该关联交易未使公司对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、中介机构核查意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：金徽酒与关联方签订生产及综合配套中心建设项目（检测与酒体设计中心工程）施工合同所涉及的关联交易事项有利于促进公司产品质量提高和产品结构升级，在市场竞争愈发激烈的背景下有助于进一步增
强公司产品的核心竞争力，该等关联交易遵循了公平、合理的原则，定价公允，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，上述事项无需提交股东大会审议，审议程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本保荐机构对该等关联交易事项无异议。
2、独立董事事前审核情况
公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见，详见
公司于 2020 年 6 月 3 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股
份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》。
3、董事会审议情况
公司于 2020 年 6 月 1 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于审议金
徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同的议案》，公司独立董事对本次关联交
易发表了明确同意的独立意见，详见公司于 2020 年 6 月 3 日刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
4、监事会审议情况
公司于 2020 年 6 月 1 日召开第三届监事会第十三次会议，监事会认为：本次关联
交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，交易方式公开、公平、公正，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易经过公开招投标程序，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。该关联交易未使公司对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。监事会同意公司拟与关联方签订工程施工合同的议案。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2020 年 6 月 3 日
报备文件
1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
2、金徽酒股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议
3、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见
5、国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司偶发性关联交易的核查意见
6、建设工程施工合同
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