金徽酒股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二零一八年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
（一）金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划是根据《公司法》、《证券
法》、《指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定制定。
（二）本次员工持股计划的参与对象为与公司及下属全资或控股子公司签
订正式劳动合同或聘任合同的员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他符合条件的员工，总人数不超过691人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等情形。
（三）本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本次
员工持股计划的资金总额不超过73,110,000元，具体金额根据员工实际缴款金额
确定。本持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。参与对象认购员工持股计划份额的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（四）本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行A股股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式进行询价：不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。具体发行价格由公司股东大会授权董事会或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行价格因监管政策变化或要求予以调整，以及公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，则发行价格将进行相应调整。本次员工持股计划不参与本次非公开发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则本次员工持股计划按本次非公开发行的发行底价（即发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十）认购公司本次非公开发行的股票。
因本次非公开发行股票的发行价格尚无法确定，如根据本次员工持股计划拟认购总金额，导致单一持有人通过认购公司员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计超过公司股本总额的1%，或导致公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的10%，则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单一持有人的持有份额，直到使得本次员工持股计划实施后可以满足《指导意见》的相关规定。
（五）本次员工持股计划的存续期为48个月，其中前36个月为锁定期，
自本次非公开发行股票登记至本次员工持股计划名下时起算。一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
（六）本次员工持股计划由本公司自行管理。持有人会议为本次员工持股
计划的最高权力机构；员工持股计划管理委员会为本次员工持股计划的常设机构，由其代表员工持股计划行使股东权利，管理委员会由单独或合计持有本次员工持股计划20%以上的份额持有人提名，并经持有人会议审议通过后产生。
（七）本次员工持股计划经本公司股东大会审议通过，且涉及的非公开发
行 A股股票事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准方可实施。
（八）本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条
件的要求。
（九）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
目录
一、 员工持股计划的目的...... 1
二、 员工持股计划所遵循的基本原则......1
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 2
四、 员工持股计划的资金来源、股票来源和股票价格......2
五、 员工持股计划的持有人情况......4
六、 员工持股计划的存续及锁定期限......5
七、 员工持股计划的禁止行为......5
八、 员工持股计划的管理模式......6
九、 管理委员会委员的选任程序......12
十、 员工持股计划的资产构成及权益分配...... 13
十一、 员工持股计划的实施程序......15
十二、 员工持股计划的变更与终止及员工持股计划的权益处置...... 15
十三、 其他事项......18
1
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
金徽酒、公司、本公司 指 金徽酒股份有限公司
员工持股计划、本次员工
指 金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划
持股计划、本计划
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的对象
《管理办法》 指 《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
标的股票 指 金徽酒本次向员工持股计划非公开发行的股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《金徽酒股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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一、 员工持股计划的目的
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定本次员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见。本次员工持股计划的目的在于：
（一）进一步完善公司员工与股东的利益共享机制，实现公司、股东和员
工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）更加充分调动公司员工的积极性和创造性，提高公司员工队伍的凝
聚力和公司竞争力。
（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，
确保公司长期、稳定发展。
二、 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认，监事会核实。
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三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象
参加本次员工持股计划的范围为与公司及下属全资或控股子公司签订正式劳动合同或聘任合同的员工，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他符合条件的员工。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，持有人的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订劳动合同的或聘任合同的员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他符合条件的员工。
（三）参与对象认购员工持股计划情况
本次员工持股计划的参与对象总人数不超过691人，具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定。本次员工持股计划每1 计划份额的认购价格为人民币1.00
元。本次员工持股计划的资金总额不超过73,110,000元。本计划实施后，本公司
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上进行说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。
四、 员工持股计划的资金来源、股票来源和股票价格
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划筹集资金总额为不超过73,110,000元，本次员工持股计划
的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不存2
在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形。
参加对象应在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准并按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告后，按照公司及本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书规定的具体缴款日足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，并按照相关约定承担违约责任。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的A股股票，本
次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司股票上市前获得的股份以及通过二级市场自行购买的股份。本次员工持股计划认购本次非公开发行A股股票的具体金额根据员工实际缴款情况确定。
因本次非公开发行股票的发行价格尚无法确定，如根据本次员工持股计划拟认购总金额，导致单一持有人通过认购公司员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计超过公司股本总额的1%，或导致公司全部有效
