上海金桥信息股份有限公司
2020 年非公开发行股票预案
二〇二〇年四月
声明
1、上海金桥信息股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、上海金桥信息股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，按公司目前股本测算，本次非公开发行股票总数不超过 46,663,188 股，并以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）认购数量的上限为本次拟发行股票数量上限的 50%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 46,500.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位；万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 基于云架构的技术中心升级项目 14,974.62 14,500.00
2 智慧法治综合平台建设项目 14,393.63 13,000.00
3 智慧教育综合平台建设项目 7,914.66 7,000.00
4 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 49,282.91 46,500.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案第四节“公司利润分配政策和执行情况”。
目录
释义...... 6
第一节 本次非公开发行概要...... 8
一、本公司的基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 14
五、募集资金投向...... 15
六、本次发行是否构成关联交易...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次非公开发行的审批程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金使用计划...... 17
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 17
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响...... 49
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 51
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 51
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 51
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...... 52
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 52
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 52
六、本次股票发行相关的风险说明...... 53
第四节 公司利润分配政策和执行情况...... 57
一、利润分配政策...... 57
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途...... 58
三、2019 年-2021 年股东回报规划...... 59
第五节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施...... 62
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响...... 62
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 64
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 65
四、本次募集资金投资项目情况...... 66
五、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施...... 69
六、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺...... 71
七、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补
措施的承诺...... 71
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序...... 72
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本次发行、本次非 指 上海金桥信息股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的行为
公开发行
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
本公司、公司、上 指 上海金桥信息股份有限公司
市公司、金桥信息
透过网络将庞大的计算处理程序自动分拆成无数个较小的子程
云计算 指 序，再交由多部服务器所组成的庞大系统经计算分析之后将处理
结果回传给用户
一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背
大数据 指 景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，
实现对海量数据的有效利用
Artificial Intelligence，英文缩写为 AI。它是研究、开发用于模拟、
人工智能（AI） 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的
技术科学
IaaS 指 Infrastructure as a Service 的缩写，基础设施即服务，把基础设施
以服务形式对外提供
5G 指 第五代移动通信网络技术，按照工信部部署，我国将于 2020 年
实现 5G 商用
Geographic Information System 的缩写，地理信息系统，是一种基
GIS 指 于计算机的工具，它可以对空间信息进行分析和处理，把地图的
视觉化效果、地理分析功能与一般的数据库操作集成在一起
公有云 指 第三方提供商为用户提供的可通过互联网使用的云服务，区别于
私有云，公有云对外开放
不对外开放但能够对接公有云的自建云平台系统或在公有云架
专有云 指 构上隔离出来一系列软硬件资源，开辟出符合自身业务架构与安
全性要求的云平台系统
混合云 指 融合了公有云和专有云的云平台系统
互联网+ 指 互联网相关技术在相关业务中得以应用和发展
负载均衡 指 把负载压力根据某种算法合理分配到集群中的每一台计算机上，
以减轻主服务器的压力，降低对主服务器的硬件和软件要求
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