证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2021-050
江苏苏博特新材料股份有限公司
关于收购上海苏科建筑技术发展有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司下属控股子公司江苏省建筑工程质量检测中心有限公司拟收购上海苏科建筑技术发展有限公司 100%股权。
本次收购构成关联交易。
本公司过去 12 个月与本次交易涉及的关联方发生关联交易情况详见本
公告“八、历史关联交易情况”。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
风险提示：本次交易存在标的公司未来经营业绩不确定的风险，请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”，或“本公司”，或“苏博特”）下属控股子公司江苏省建筑工程质量检测中心有限公司（以下简称“检测中心”）拟收购江苏省建筑科学研究院有限公司（以下简称“建科院”）、江苏博特新材料有限公司（以下简称“江苏博特”）、及华勇持有的上海苏科建筑技术发展有限公司（以下简称“上海苏科”）100%股权,交易价格为 5,600 万元。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
江苏博特为本公司控股股东。建科院为江苏博特之股东，本公司董事长缪昌文先生为建科院董事长。建科院与江苏博特为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成上市公司的关联交易。
检测中心为本公司控股子公司，本公司持有检测中心 58%股权，具体股权结构如下：
序号 股东姓名 出资比例（%）
1 苏博特 58
2 建科院 40
3 杨晓虹 2
合计 100.00
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的标准。
二、关联方介绍
（一）关联方一
1、关联方概况
名称：江苏省建筑科学研究院有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市北京西路 12 号
注册资本：3,000 万元
成立日期：2002 年 05 月 10 日
法定代表人：刘永刚
主要股东：南京简刻股权投资中心（有限合伙）等 8 个合伙企业及其他自然人。
2、关联方业务情况
建科院目前主要业务为对外投资和物业租赁。
3、关联方财务情况
建科院截至 2020 年 12 月 31 日的总资产为 75.6 亿元，所有者权益为 43.3
亿元；2020 年度营业收入为 53 亿元，净利润为 6.4 亿元。以上数据经江苏海天
会计师事务所有限公司审计。
（二）关联方二
1、关联方概况
名称：江苏博特材料有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市北京西路 12 号
注册资本：2,000 万元
成立日期：2002 年 07 月 11 日
法定代表人：张建雄
主要股东：建科院、缪昌文、刘加平、张建雄及其他自然人。
2、关联方业务情况
江苏博特目前主要业务为对外投资和物业租赁。
3、关联方财务情况
江苏博特截至 2020 年 12 月 31 日的总资产为 71.9 亿元，所有者权益为 41.2
亿元；2020 年度营业收入为 40.29 亿，净利润为 5.38 亿元。以上数据经江苏日
月会计师事务所有限公司审计。
三、其他交易方介绍
华勇，男，中国国籍，住所：南京市鼓楼区，曾任上海苏科董事长，现为上海苏科技术顾问。华勇先生不存在控制其他企业的情况。
四、交易标的的基本情况
（一）交易标的类别
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为上海苏科 100%的股权。
2、交易标的权属状况说明
截至本公告披露日，上海苏科不存在股权质押情况，标的股权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的概况
1）股权结构：截止本公告日上海苏科股权情况如下：
序号 股东姓名 出资比例（%）
1 建科院 50
2 江苏博特 45
3 华勇 5
合计 100
2）注册资本：5,000 万元
3）成立时间：2002 年 09 月 23 日
4）注册地点：上海浦东新区宣桥镇沪南公路 8666 弄 2 号 4 楼
2、交易标的财务情况
截止 2020 年 12 月 31 日，上海苏科总资产为 11,075 万元，净资产为 5,299
万元，截止 2021 年 3 月 31 日，上海苏科的总资产为 10,823 万元，净资产为 3,890
万元；上海苏科 2020 年度营业收入 3,603 万元，净利润为 17 万元，2021 年 1-3
月营业收入为 913 万元，净利润为-209 万元。以上数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《上海苏科审计报告》。
3、本次交易完成后，上海苏科将成为检测中心之全资子公司。本次交易前，不存在本公司及下属公司为上海苏科提供担保，委托其理财或上海苏科占用本公司及下属公司资金的情况。
4、上海苏科的财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告（永证专字（2021）第 310414 号）。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
中资资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了评估报告（中资评报字[2021]411 号）。中资资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。本次交易采用上述评估报告作为定价基础。评估情况如下：
评估基准日：2021 年 3 月 31 日
评估方法：资产基础法和收益法。
(一) 基本假设
1、交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3、持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
4、持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。
(二) 评估特殊性假设
1、 评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、 评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3、 评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；
4、 有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6、 被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
本评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
评估结论
1、收益法评估结果为 5,310.26 万元。较账面净资产增值 115.15 万元，增值率
为 2.22%。
2、资产基础法评估前账面总资产为 11,558.08 万元，总负债为 6,362.98 万元，
净资产为 5,195.11 万元，评估后的总资产价值为 11,963.06 万元，总负债为 6,362.98
万元，净资产为 5,600.08 万元，评估增值 404.98 万元，增值率 7.80%。见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 7,884.61 7,884.61 0.00 0.00
非流动资产 3,673.47 4,078.45 404.98 11.02
其中：其他权益工具投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,164.00 3,290.28 126.28 3.99
投资性房地产
固定资产 315.66 662.85 347.19 109.99
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6.11 8.85 2.74 44.84
开发支出
商誉
长期待摊费用 71.23 0.00
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