江苏国茂减速机股份有限公司
章程
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 独立董事 ...... 24
第三节 董事会 ...... 26
第四节 董事会专门委员会...... 31
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 32
第七章 监事会 ...... 34
第一节 监事 ...... 34
第二节 监事会 ...... 35
第八章 财务会计制度、内部审计及会计师事务所的聘任 ...... 36
第一节 财务会计制度...... 36
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任...... 40
第九章 通知 ...... 41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算...... 43
第十一章 修改章程 ...... 45
第十二章 附则 ...... 45
第一章 总 则
第一条 为维护江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以常州市国茂立德传动设备有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更发起方式设立；在江苏省常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320412064534407K。
第三条 公司于 2019 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 84,380,000 股，于 2019 年 6 月 14 日在上海证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：江苏国茂减速机股份有限公司。
英文名称：Jiangsu Guomao Reducer Co.,Ltd.
第五条 公司住所：常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 98 号，邮政编
码：213000。
第六条 公司注册资本为人民币 473,232,400 元。
第七条 公司的营业期限自 2013 年 3 月 21 日至长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总裁助理、制造总监、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，创造社会效益的同时，为公司股东谋求最大利益，以支持当地经济持续、稳定地发展。
第十三条 经依法登记，公司经营范围：传动设备、减速机、电器机械及器材、机械零部件、电机制造、加工；普通机械、电器设备、金属材料、五金产品、家用电器、家具、木制品、针纺织品、纺织原料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人、认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间具体如下：
序 发起人姓名及名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股） （%）
1 国茂减速机集团有 238,400,000 66.22 净资产折股 2016 年 9 月 6 日
限公司
2 徐 彬 45,000,000 12.50 净资产折股 2016 年 9 月 6 日
3 徐国忠 32,600,000 9.06 净资产折股 2016 年 9 月 6 日
4 徐 玲 14,400,000 4.00 净资产折股 2016 年 9 月 6 日
5 常州市国恒企业管 10,800,000 3.00 净资产折股 2016 年 9 月 6 日
理咨询中心（有限
合伙）
6 沈惠萍 8,000,000 2.22 净资产折股 2016 年 9 月 6 日
常州市正德企业管
7 理咨询中心（有限 4,106,900 1.14 净资产折股 2016 年 9 月 6 日
合伙）
常州市恒茂企业管
8 理咨询中心（有限 3,824,000 1.06 净资产折股 2016 年 9 月 6 日
合伙）
常州市正泰企业管
9 理咨询中心（有限 2,869,100 0.80 净资产折股 2016 年 9 月 6 日
合伙）
合计 360,000,000 100 -- --
第十九条 公司总股份数为 473,232,400 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定的其他方式以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
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