证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-015
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购数量和价格的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：77,000 股
● 限制性股票回购价格：11.5714 元/股加上银行同期存款利息之和
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“合诚股份”）于 2020年 4 月 24 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和价格的议案》，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 7.7 万股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、 本次激励计划已履行的相关程序
1. 2017 年 12 月 3 日，合诚股份召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<合诚工程咨询集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<合诚工程咨询集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2. 2017年12月3日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<
合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3. 2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4. 2017 年 12 月 29 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<合诚工程咨询集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<合诚工程咨询集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2018 年 1 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十二次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6. 2018 年 1 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计 60 名激励对象授予限制性股票 2,500,000 股，公司股本总额增加至 102,500,000 股。
7.2019 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会
议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 130,000 股进行回购注销，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
8.2019 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会
议分别审议通过了《关于公司 2017 年股权激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。鉴于公司 2019 年半年度以
资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，本次解锁股票数量由原 1,185,000 股调整为1,659,000 股。
9. 2020 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会
议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和价格的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一） 回购原因
鉴于已获授限制性股票的激励对象韩华、许敏、赖连英因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟回购上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 7.7 万股，并办理回购注销手续。
（二） 回购数量及价格调整说明
1、 回购数量及价格
根据《2017 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”，鉴于此，本次回购的 2017 年限制性股票每股回购价格为11.5714 元加上银行同期存款利息之和，本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。本次回购注销的限制性股票共计 7.7 万股。
2、 回购数量及价格调整说明
2019 年 10 月 8 日，公司完成了 2019 年半年度权益分派的实施，以公司总股本
10,237 万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。
（1）回购数量调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×（1＋n）=5.5 万股×（1+0.4）=7.7 万股
依据上述回购数量的调整方法，调整后的公司本次限制性股票回购数量为 7.7 万股。
（2）回购价格调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷（1＋n）=16.20÷（1＋0.4）=11.5714 元/股
依据上述回购价格的调整方法，调整后的公司本次限制性股票回购价格为11.5714 元/股加上银行同期存款利息之和。
三、 本次回购注销完成前后股本结构变化表
如本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 万股减少至
14,324.1 万股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 占总股本比例 占总股本比例
股份数量（股） （%） 股份数量（股） 股份数量（股） （%）
一、有限售条 1,659,000 1.16 -77,000 1,582 1.10
件股份
二、无限售条 141,659,000 98.84 0 141,659,000 98.90
件股份
三、股份总数 100 -77,000 143,241,000 100
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司 2017 年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、 独立董事的意见
独立董事认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注
册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、 监事会的意见
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合《公司 2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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