证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2018-024
合诚工程咨询集团股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）董事会于2018年3月30日以书面方式发出召开第二届董事会第二十一次会议的通知，会议于2018年4月9日在公司会议室以现场会议的方式召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长黄和宾先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2017年年度报告及其摘要》。
二、审议通过《关于2017年度总裁工作报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）审计，2017年合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表中归属母公司普通股股东的净利润为62,230,049.21元。
经兴华会计师审计，2017年母公司报表的净利润47,639,428.20元，按《公
司章程》的相关规定，扣除当年提取10％的法定盈余公积金4,763,942.82元,截
至2017年12月31日，公司2017年度可供股东分配的利润为42,875,485.38元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司拟以截至2018年1月25日总股本10,250万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），共计分配12,812,500.00元。剩余未分配利润结转以后年度分配。
2017 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于
30%，其主要原因：
(一)行业及公司经营基本情况
1、2018年，是全面贯彻党的十九大精神和建设交通强国宏伟目标的开局之
年，是实施“十三五”规划承上启下的关键一年，也是合诚股份“四五”规划深入推进、转型提升的关键之年。国家“一带一路”引发新一轮投资热潮，基础设施建设投资保持稳步增长的态势，重大基础设施建设将继续向中西部倾斜。这些都为公司的持续发展提供了有利的契机，公司需要足够的现金储备来抓住机遇，迎接挑战，实现更大的发展。
2、公司所处的工程技术服务行业，市场竞争十分激烈，且我国工程咨询费率整体偏低，应收账款金额较大，所服务的工程项目点多面广，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大。
3、结合行业发展的态势，以及公司实际情况，公司目前发展处于成长期且有重大资金支出阶段。根据预测，2018年流动性资金仍将处于趋紧的局面。 (二)公司未来资金需求分析
单位：人民币万元
经营活动产 投资活动产 筹资活动产 期末现金及 预计未来一
年度 生的现金净 生的现金净 生的现金净 现金等价物 年资金需求
流量 流量 流量 余额
2017 -126.61 -3,774.80 -484.54 7,573.41 28,844.81
注：以上数据系公司合并报表口径数据
公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款、募集权益资金等。
为保证公司持续、健康、稳定发展，2018 年公司资金需求主要包括各业务板块
日常经营方面的资金需求、资本性项目投资的资金需求、归还金融机构借款及利息的资金需求。为实现 2018 年发展目标，公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，并严格依照相关法规规定的程序履行必要的审批和公告程序，进一步优化资金使用，统筹资金调度，严格把控各项非生产性费用开支，提高资金使用效率，支持公司的持续、健康发展，并结合长短期银行借款等多种融资方式来满足资金需求。
(三)公司的收益情况
公司最近三年的每股收益如下：
每股收益（元）
年度 净利润 基本每股收 稀释每股收
益 益
归属于公司普通股股东的净利润 0.6223 0.6223
2017
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.5458 0.5458
2016 归属于公司普通股股东的净利润 0.6611 0.6611
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.5899 0.5899
归属于公司普通股股东的净利润 0.7067 0.7067
2015
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.6698 0.6698
2016 年公司首次公开发行新股 2,500 万股，总股本由 7,500 万股增加到
10,000万股。剔除上述股本变动致使公司2016年度的基本每股收益等指标被摊
薄的影响，2016年公司基本每股收益0.7712元，扣除非经常性损益后的基本每
股收益0.6882元，结合上表数据，公司近三年基本每股收益、扣除非经常性损
益后的基本每股收益指标保持稳定态势，公司保持了持续、稳定、健康的发展态势。
(四)留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对各业务板块的投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于同期银行贷款利率，将留存收益用于对这些板块的投资，有利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能力，更好的回报投资者。
综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，制订上述现金分红预案，目的是为了实现持续、健康、稳定、快速的发展，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》及《公司发行上市后三年利润分配规划》中规定的“公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
公司将召开关于本利润分配预案的现金分红说明会。
六、审议通过《关于2017年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告
的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2017年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。
七、审议通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2017年度内部控制评价报告》。
八、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于2017年度计提资产减值准备的公告》。
九、审议通过《关于2017年度审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2017年度审计委员会履职情况报告》。
十、审议通过《关于2018年度财务预算报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则第42号—持有待售
的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）及《财政部关于修订印
发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求进行的合理变更，符
合公司的实际情况及有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
十二、审议通过《关于公司及各控股子公司向银行申请综合授信额度并提
供担保的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于公司及各控股子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》。
十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
十四、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
十五、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于调整内部董事、监事、高级管理
