招股意向书附录
关于合诚工程咨询股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人(主承销商)
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
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民生证券股份有限公司 关于合诚咨询首次公开发行股票之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）
（二） 本保荐机构指定保荐代表人情况
1、张星岩，男，2007年9月经中国证监会核准登记注册为保荐代表人。
主要完成过北京北斗星通导航技术股份有限公司IPO、大连科冕木业股份有限公司IPO、广东明家科技股份有限公司创业板IPO、四川仁智油田技术服务股份有限公司IPO、重庆梅安森科技股份有限公司IPO、唐山三友化工股份有限公司公开增发、新乡化纤股份有限公司2010年度非公开发行项目、美克国际家具股份有限公司非公开发行股份、同方股份有限公司发行股份购买资产；吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革、西安解放集团股份有限公司股权分置改革、唐山陶瓷股份有限公司股权分置改革；石家庄宝石电子玻璃股份有限公司重大资产重组项目。
2、唐明龙，男，保荐代表人，注册会计师，作为主要项目人员参与了重庆梅安森科技股份有限公司IPO发行、国电南京自动化股份有限公司非公开发行、北京新联铁科技股份有限公司、凤城化工有限责任公司、西安力邦制药有限公司、天津市滨海水业集团股份有限公司、新疆威奥科技股份有限公司等多家拟上市公司的改制、辅导工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
项目协办人：
李娟，女，经济学硕士。主要参与了北京利尔高温材料股份有限公司IPO项目、北京北斗星通导航技术股份有限公司IPO项目、唐山三友化工股份有限公司公开增发项目、北京新联铁科技股份有限公司IPO项目、刚泰控股重大资产收购项目、ST科苑重大资产重组项目、西南合成重大资产重组、福建三农重
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大资产重组项目、绿网天下（福建）网络科技股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌项目、佳都新太科技股份有限公司2014年非公开发行项目。
其他项目组成员：
项目组其他成员包括：姚利民、李岚、皇甫丽娜。
二、发行人基本情况
中文名称 ：合诚工程咨询股份有限公司
英文名称 ：HOLSINENGINEERINGCONSULTINGCO.,LTD.
注册资本 ：7,500万元
法定代表人 ：黄和宾
成立日期 ：1995年10月11日
整体变更日期：2012年3月16日
注册地址 ：厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元
办公地址 ：厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元
邮政编码 ：361009
联系人 ：陈天培、高玮琳
联系电话 ：0592-2932989
传真 ：0592-2932984
互联网网址 ：http://www.holsin.cn/
电子信箱 ：hczx@holsin.cn
经营范围：对公路、桥梁、隧道、交通工程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技术培训和技术服务；在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务；在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务；在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；市政公用工程监理甲级、房屋建筑工程监理甲级；人民防空工程建设监理丙级。（上述2-6项有效期详见相关资质证书规定）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得有关部门的许可后方可经营。）
本次证券发行类型：首次公开发行股票。
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三、保荐机构与发行人关系的说明
保荐机构经自查后确认，保荐机构与发行人之间不存在任何关联关系，包括：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内核程序及内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行事业部立项审核委员会、投资银行事业部业务管理部（以下简称“投行业务管理部”）实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投行业务管理部、质量管理总部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行事业部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核承销业务审查要求而制定的，是对民生证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名专业人员共同组成项目复核小组，负责
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对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，投行业务管理部审核通过后方可向质量管理总部申请内核。
对于保荐项目，原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总部进行现场核查，并将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复并修改申报材料，质量管理总部在收到项目组对现场核查报告的回复并报经内核负责人同意后安排内核会议。
质量管理总部负责组织内核小组成员召开内核会议，内核小组会议按照中国证监会的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上市要求，具备向中国证监会（或证券交易所）推荐条件。
民生证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由民生证券内核小组审查通过后，再报中国证监会审核。
（二）内核意见说明
本保荐机构证券发行内核小组已核查了合诚工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料，并于2012年10月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为合诚工程咨询股份有限公司已达到首次公开发行并上市有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员9票同意，表决结果符合我公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意推荐合诚工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。
（三）整改期间专项复核基本流程
2013年6月14日我公司收到贵会《行政监管措施决定书》，要求我公司在6个月内对尽职调查制度和内部控制制度中存在的问题进行整改，并对负责推荐的项目认真复核，切实履职尽责，严格控制风险。
根据整改要求，民生证券内部制定三级复核流程，对合诚工程咨询股份有
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限公司首次公开发行股票并上市项目的内控核查程序履行情况，申请文件的信息披露是否真实、准确、完整，项目存在的重点问题，工作底稿建立情况以及申报报告期期后（以下简称“申报期后”）重大事项是否符合首次公开发行股票的相关规定等进行了专项复核。首先，由合诚工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并上市项目组全面展开自查，对历次申报文件、工作底稿、申报期后重大事项进行复核，确认申报文件中信息披露内容是否真实、准确、完整；其次，整改办公室、质量管理总部（原投行质量控制部）及抽调的投行业务骨干共同组成专项复核小组，在项目组全面自查的基础上展开二级复核，查阅前期内控核查程序文件、审阅项目整套申请文件、逐项确认重点关注问题落实情况、复核工作底稿、复核申报期后重大事项；最后，由公司内核小组召开会议，对专项复核情况进行审议，形成民生证券同意继续担任合诚工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐机构的决议。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
