证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏龙蟠科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 9 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ...... 6 （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明...... 7
（三）本激励计划授予条件成就情况说明...... 7
（四）本次股票期权的授予情况...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
（六）结论性意见...... 10
一、释义
（一）上市公司、公司、龙蟠科技：指江苏龙蟠科技股份有限公司
（二）股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》。
（三）股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利。
（四）激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
（五）授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
（六）有效期：本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
（七）行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
（八）可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
（九）行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
（十）行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
（十一）《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
（十二）《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
（十三）《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
（十四）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
（十五）证券交易所：指上海证券交易所。
（十六）元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙蟠科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对龙蟠科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙蟠科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月30日 ， 公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就上述与激励计划相关的议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对上述激励计划出具了相关审核意见。
2、2023年9月5日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划出具了相关审核意见。
3、2023年9月6日起至2023年9月15日止，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月16日，公司披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单（更新后）的公示情况说明及核查意见》。
4、2023 年 9 月 22 日，公司 2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于
<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并于同日披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此出具了核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，龙蟠科技本次股权激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
公司本次授予权益情况与公司 2023 年第七次临时股东大会审议通过的《公司 2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》一致，不存在差异。
（三）本激励计划授予条件成就情况说明
根据《管理办法》及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，龙蟠科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次股票期权的授予情况
1、授予日：2023年9月22日
2、授予数量：授予的股票期权数量为613万股
3、授予人数：本激励计划涉及的激励对象共计197人
4、行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为11.92元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12 个月、24 个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个 50%
月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（4）股票期权的行权条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，各年度业绩考核指标安排如下：
本激励计划授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2024年公司实现的扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净
利润不低于 60,000万元
第二个行权期 2025年公司实现的扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净
利润不低于 80,000万元
注：上述
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