证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-043
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于对外投资并设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：建设“年产 3 万吨氢氧化锂/碳酸锂项目”（简称“本项目”）
并设立合资公司（新设公司名称待定，以工商登记机关的核准文件为准）。
投资金额：本项目双方投资总额约为人民币 9 亿元，其中合资公司设立
时的注册资本为人民币 28,800.00 万元，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”） 持有合资公司 49%的股权，拟出资 14,112.00 万元人民币出资。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项，该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
特别风险提示：
1、公司目前主营业务为车用环保精细化学品及磷酸铁锂正极材料，无氢氧化锂/碳酸锂生产、加工业务，也未储备相应的人员和技术，本次合作在很大程度上依赖于鑫丰锂业。且公司仅持有合资公司 49%的股权，不纳入合并报表范围，公司对其生产经营和重大决策不构成控制，存在一定的经营风险及管理风险。
2、本次投资项目的产品主要应用于锂电池正极材料生产，若未来宏观经济的景气度下降，或者新能源汽车及锂电池产业政策发生不利变化，可能会对合资公司下游市场需求产生不利影响，合资公司可能面临销售困难、产能过剩风险。
3、截至目前，公司尚有四川、山东、湖北等多处生产基地出于开工建设阶段，短期内对资金需求量较高。2021 年底，公司合并资产负债表短期借款项目余额为971,173,201.19元，若公司非公开发行股票不能顺利进行，或未来经营不善、应收项目不能正常收回，本次对外投资可能会加大现有的资金压力。
4、公司主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润滑油、车用尿素、磷
酸铁锂正极材料等产品。此次新设立公司，对公司 2022 年度财务及经营状况不会产生较大影响。
5、新公司的设立尚需工商注册登记，且项目尚需办理立项、环保审批、能评和安评等前置审批手续，是否能够通过核准及通过核准的时间存在不确定性，存在项目建设进度不及预期的风险，敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司为整合上下游产业链资源，保障原材料的充分供应，拟与唐山鑫丰锂业有限公司（简称“鑫丰锂业”）共同投资 9 亿元在湖北省或河北省唐山市投资开发建设年产3万吨氢氧化锂/碳酸锂项目，并拟由双方组建的合资公司实施本项目。合资公司设立时的注册资本为人民币 28,800.00 万元，公司拟以 14,112.00 万元人民币出资，持有合资公司 49%的股权。
（二）董事会审议情况
公司于 2022 年 5 月 10 日召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过
了《关于公司对外投资并成立合资公司的议案》。该议案在董事会审议权限内，无需提交股东大会进行审议。本项目尚需办理项目立项、环保审批、能评和安评等工作。
（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：唐山鑫丰锂业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91130282MA09KLFY5B
成立日期：2017 年 12 月 22 日
注册地点：唐山市丰南经济开发区（临港）
主要办公地点：唐山市丰南经济开发区（临港）
法定代表人：闻广学
注册资本：30,000 万人民币
经营范围：碳酸锂加工；货物进出口（国家法律、法规禁止经营的项目除外， 限制经营的待取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）（不得从事本省产业政策禁止或限制项目的经营活动）
主要股东：唐山鑫丰热电集团有限公司、刘玉清
主要财务数据：
单位：万元
项目 2022年1-3月/2022年3月31日 2021年1-12月/2021年12月31日
(未经审计) (经审计)
资产总额 67,361.62 72,824.39
负债总额 6,132.48 37,167.25
资产负债率 9.10% 51.04%
归属于母公司的净资产 61,229.14 35,657.14
营业收入 42,864.18 22,224.96
归属于母公司的净利润 25,572.00 5,670.55
与上市公司之间的关系：鑫丰锂业及其股东与公司、公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，本次共同对外投资并成立合资公 司不构成关联交易。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司的基本情况
1、公司名称：新设公司名称待定，以登记机关的核准文件为准
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地点：湖北省或河北省唐山市
4、注册资本：28,800.00 万元人民币
5、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例
（万元）
1 唐山鑫丰锂业有限公司 14,688.00 货币 51%
2 江苏龙蟠科技股份有限公司 14,112.00 货币 49%
合计 28,800.00 100%
6、法定代表人：公司设董事会，由 5 名董事组成，其中，鑫丰锂业有权委
派 3 名董事，公司有权委派 2 名董事。董事会设董事长 1 名，由鑫丰锂业委派的
董事担任，董事长为公司法定代表人。
7、经营范围：氢氧化锂/碳酸锂的生产、加工、销售（暂定，最终工商注册经营范围以登记机关的核准文件为准）
具体注册地址及经营范围由鑫丰锂业结合实际情况确定，以上各项内容最终以工商核准登记为准。
（二）投资项目的基本情况
项目投资的主要内容：年产 3 万吨氢氧化锂/碳酸锂。
各主要投资方的出资及其他义务：本项目的初始建设/运营资金来源为双方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供的实缴出资。如前述股东出资不足以满足本项目所需资金，不足部分由合资公司通过项目贷款等方式筹集解决，如果合资公司无法获得项目融资资金或未足额取得项目融资的，则不足部分由双方按照各自持有合资公司的股权比例提供等比例的股东借款予以解决。
投资进度：双方承诺所缴出资额的 50%在合资公司完成注册登记之日起 3 个
月内缴付至合资公司开立的基本账户，双方所认缴的剩余 50%出资的缴付时间，根据合资公司项目建设进度，由双方另行商定。
项目建设期：由鑫丰锂业负责协调合资公司办理本项目的全面建设与生产工作，包括该项目的规划、设计、报批等手续，以及项目建设、安装、调试等，计划于 2023 年 6 月底实现投产。
项目分成：各方确认，就合资公司各会计年度的税后利润，合资公司应优先根据具体项目融资协议、股东借款约定按计划偿还银行贷款、股东借款，并根据法律法规要求提取各项公积金，剩余利润则应按股东实缴出资比例进行分红。
本项目尚需办理项目立项、环保审批、能评和安评等工作。
市场定位及可行性分析：合资方为公司现有供应商，目前为公司控股子公司
常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）及其下属公司供应碳酸锂，龙蟠科技基于合资方碳酸锂生产工艺的技术水平及其关联方拥有的位于纳米比亚 EPL7228 矿区的锂矿石矿产资源优势，拟与合资方成立合资公司生产与销售碳酸锂、氢氧化锂等产品，以保障公司供应链的稳定性，对公司开拓上游产业链有着积极意义，符合公司的战略发展规划。本次合资事项系公司基于对市场情况、行业情况的分析和判断而作出的决定。
公司本次投资进入到磷酸铁锂正极材料的上游领域，公司未储备相应的人员和技术，合资公司在生产经营和日常管理上主要依赖于鑫丰锂业，公司对其生产经营和重大决策不构成控制，存在一定的经营风险及管理风险。
四、对外投资协议的主要内容
1、协议方
投资方一：唐山鑫丰锂业有限公司
投资方二：江苏龙蟠科技股份有限公司
2、出资安排
双方承诺所缴出资额的 50%在合资公司完成注册登记之日起 3 个月内缴付
至合资公司开立的基本账户，双方所认缴的剩余 50%出资的缴付时间，根据合资公司项目建设进度，由双方另行商定。
若任何一方未在本协议约定的期限内完成其实缴出资的，则该方构成出资违约，未能按时足额出资的一方应向其他已按期实缴出资的投资方承担违约责任，每逾期一日承担逾期金额的万分之五的违约金，直至其实缴出资到位。
3、项目资金来源
双方确认，本项目的初始建设/运营资金来源为双方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供的实缴出资。
如前述股东出资不足以满足本项目所需资金的（包括但不限于项目建设资金、运营期流动资金等），不足部分，由合资公司通过项目贷款等方式筹集解决，在合资公司因项目建设需要申请融资时，双方予以配合。
如果合资公司无法获得项目融资资金或未足额取得项目融资的，则不足部分由双方按照各自持有合资公司的股权比例提供等比例的股东借款予以解决，且借
款利率与同期银行借款利率一致。
4、业务合作
双方一致同意，合资公司所生产的锂盐产能的 85%优先向龙蟠科技及/或其关联公司供应。
双方一致同意，就合资公司销售给龙蟠科技及/或其关联公司的锂盐产品，按市场价格下浮 1%定价。
双方一致同意，就鑫丰锂业销售给合资公司的矿石，按照国际市场价格给予一定优惠；合资公司优先采购鑫丰锂业或其关联公司提供的锂矿原料。
合资公司的产品质量应符合国家标准。
如未来合资公司新建其他锂盐的建设项目的（包括但不限于直接或通过子公司间接新增的锂盐建设项目），双方将就该等新增锂盐建设项目的产能保障比例另行友好协商。
5、履约期限
双方确认，双方应于本协议生效后 1 个月内配合完成合资公司设立的工商登记手续，包括但不限于配合签署合资公司章程等并在合资公司完成注册登记之日起 3 个月内缴付出资额的 50%至合资公司开立的基本账户。
6、违约责任
本协议签署后，除因发生不可抗力事件外，任一方（“违约方
查看PDF原文
