证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2020-092
债券代码：113581 债券简称：龙蟠转债
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 30 日召开第
三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用共计 3,305.51 万元。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297 号）核准，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额 400,000,000 元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）人民币 5,000,000.00 元后，公司收到的募集资金金额为 395,000,000.00 元。
上述资金已于 2019 年 4 月 29 日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具中天运【2020】验字第 90023 号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目情况
公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
序号 项目名称 项目实施主体 项目总投资额 使用募集资金
投资额
1 年产18万吨可兰素项目 龙蟠润滑新材料（天 20,793.83 16,500.00
津）有限公司
2 新能源车用冷却液生产 龙蟠润滑新材料（天 17,495.74 13,500.00
基地建设项目 津）有限公司
3 补充流动资金 江苏龙蟠科技股份有 10,000.00 10,000.00
限公司
合计 48,289.57 40,000.00
根据公司《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金用
途的说明，本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将
由公司以自筹资金投入。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司可根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2020]核字第
90338号”《关于江苏龙蟠科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的鉴证报告》，截至2020年6月10日，公司以自筹资金预先投入上述募集
资金投资项目款项计人民币3,169.76万元。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 使用募集资金投 以自筹资金预
额 资额 先投入金额
1 年产 18 万吨可兰素项目 20,793.83 16,500.00 2,840.96
2 新能源车用冷却液生产基 17,495.74 13,500.00 328.80
地建设项目
合计 48,289.57 40,000.00 3,169.76
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2020]验字第 90023
号《验证报告》，本公司本次募集资金各项发行费用含税合计人民币743.90万元，
其中承销费用人民币 500.00 万元（含税）已自募集资金总额中扣除，其余含税
发行费用人民币 243.90 万元。截至 2020 年 6 月 10 日，本公司已用自筹资金支
付的不含税发行费用为人民币 135.75 万元，具体金额明细如下：
项目 本次置换金额（万元）
律师费用 50.94
会计师费用 47.17
资信评级费用 23.58
信息披露及发行手续费用 14.06
合 计 135.75
四、审议程序
公司于2020年6月30日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会和监事会同意公司（含子公司）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，保荐机构对本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项出具了核查意见。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于江苏龙蟠科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90338号），认为：公司专项说明编制符合相关规定,在所有重大方面公允反映了截至2020年6月10日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用的实际情况。
（二）独立董事意见
本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本
次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）亦已就自筹资金投入募投项目出具了专项鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等有关法律法规及规范性文件的规定。
公司（含子公司）本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，公司（含子公司）本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。
综上，全体独立董事一致同意公司（含子公司）本次使用募集资金人民币置换预先投入募投项目自筹资金。
（三）监事会意见
公司（含子公司）本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司（含子公司）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次以募集资金 3,305.51 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用事项经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；公司本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月；会计师事务所已审核公司拟置换的资金金额，并出具鉴证报告。本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金；
2、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发行费用是为了保证募集资金投资项目的正常推进，符合公司经营发展的需要。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
综上，保荐机构同意龙蟠科技本次使用募集资金3,305.51万元置换预先投入自筹资金的事项。
六、上网公告附件
1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏龙蟠科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告
2、中信证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项核查意见
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 1 日
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