江苏龙蟠科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●首次授权限制性股票回购数量：2,062,080股
●首次授权限制性股票回购价格：5.3183元/股加上银行同期定期存款利息之和
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）于2019年6月20日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
2017年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2017年12月19日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2018年1月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事项的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年1月15日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2018年3月5日，公司2017年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
2019年1月7日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2019年6月5日，公司披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了16.8万股限制性股票。
2019年6月20日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
(一)回购原因
因公司2018年度业绩未达到公司第一次解除限售的相关条件，即“定比2017年，2018年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润增长率不低于15%”，根据《江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司对首次授予限制性股票的55名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的40%的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
1、限制性股票数量和价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、本次限制性股票数量和回购价格的调整结果
因公司2017年度实施每10股转增2股和每股派发现金红利0.088元（含税）的权益分派方案，并于2018年6月13日实施完毕利润分配方案。根据激励计划的有关规定，对限制性股票的回购数量和价格进行调整。调整后，55名限制性股票激励对象持有的公司限制性股票数量由3,580,000股调整为4,296,000股，限制性股票授予价格由7.9元/股调整为6.51元/股。
因公司2018年度实施每10股转增2股和每股派发现金红利0.128元（含税）的权益分派方案，并于2019年6月19日实施完毕利润分配方案。根据激励计划的有关规定，对限制性股票的回购数量和价格进行调整。调整后，55名限制性股票激励对象持有的公司限制性股票数量由4,296,000股调整为5,155,200股，限制
性股票授予价格由6.51元/股调整为5.3183元/股。
根据公司激励计划的规定，因公司2018年度业绩未达到公司第一次解除限售的相关条件，公司对首次授予限制性股票的55名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的40%的限制性股票进行回购注销。
姓名 职务 首次获授的限制性 权益分派后的限制性 本次回购注销股份
股票数量(万股) 股票数量（万股） 数（万股）
吕振亚 董事、副总经理 28 40.32 16.128
秦建 董事、副总经理 22 31.68 12.672
沈志勇 董事、财务总监 22 31.68 12.672
张羿 董事会秘书 22 31.68 12.672
中层管理人员、核心技术 264 380.16 152.064
（业务）人员（51人）
合计 358 515.52 206.208
（三）回购价格
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整后，限制性股票授予价格由7.9元/股调整为5.3183元/股，回购价格为5.3183元/股加上银行同期定期存款利息之和。
（四）回购资金的来源
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
因此，公司本次限制性股票回购款项合计人民币10,966,760.061元加上银行同期定期存款利息之和，全部为自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
如本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少2,062,080股，公司总股本由304,675,200股变更为302,613,120股。预计股本变动结构如下所示：
单位：股
本次变动前 变动数 本次变动后
一、有限售条件流通股份（非流通股） 192,684,672 -2,062,080 190,622,592
1以上数据尾插，为四舍五入所致。
二、无限售条件流通股份（流通股） 111,990,528 0 111,990,528
A股 111,990,528 0 111,990,528
三、股份总数 304,675,200 -2,062,080 302,613,120
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响。公司经营管理团队将一如既往地勤勉尽责，努力实现股东权益。
五、公司独立董事关于回购注销部分未解除限售的限制性股票的独立意见
（一）关于调整限制性股票回购数量和回购价格意见
公司2018年度权益分派方案实施完毕，公司本次对限制性股票回购数量和回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票回购数量和回购价格调整的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意董事会对限制性股票回购数量和回购价格的调整。
（二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见
因公司2018年度业绩未达到公司第一次解除限售的相关条件，公司对首次授予限制性股票的55名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的40%的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意董事会对未达到解禁条件的限制性股票进行回购注销。
六、监事会对回购注销部分未解除限售的限制性股票的核查意见
（一）关于调整限制性股票回购数量和回购价格意见
根据《上市公司股权管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票回购数量和回购价格调整的相关规定，公司本次对限制性股票回购数量和回购价格的调整，不存在损害公司和股东利益的情形
（二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见
公司本次回购注销部分限制性股票，是因为公司2018年度业绩未达到公司第一次解除限售的相关条件，符合公司激励计划的相关规定，同意公司董事会对未达到
解禁条件的部分限制性股票进行回购注销。
七、律师关于回购注销部分未解除限售的限制性股票的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶
