证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-028
江苏龙蟠科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2019年4月9日以电子邮件或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2019年4月19日以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人（其中8人为现场参加，1人以通讯表决方式参加）；公司第二届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。
公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：
1、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的江苏龙蟠科技股份有限公司2018年年
度报告及其摘要。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》
具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的江苏龙蟠科技股份有限公司2019年第一季度报告。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
鉴于公司在本年度利润分配方案实施前可能存在回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票而引起的股本变动情况，2018年度公司利润分配事宜的议案为：公司拟以利润分配方案实施股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税）。同时，公司拟以利润分配方案实施股权登记日的公司总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。若在利润分配方案实施前公司总股本因股份回购等原因发生变化的，每股派现金额和转增比例保持不变，派现总额和转增数量相应进行调整。
因公司目前根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》有关规定回购注销部分离职激励对象的限制性股票，预计上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少168,000股，公司的总股本预计由254,064,000股变更为253,896,000股。综合考虑上述情况，公司本次拟分配的现金红利总额为人民币32,498,688.00元（含税），占公司2018年度归属于母公司股东净利润的39.71%，共计转增50,779,200股，实际派发金额及转增数量以权益分派股权登记日的公司
总股本为准，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司在本次利润分配及资本公积转增股本预案经股东大会审议通过并实施完成后，公司董事会提请股东大会授权董事会办理相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更登记等相关事宜。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过《关于公司、全资子公司及控股公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司、全资子公司及控股公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-032）
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过《关于控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》
具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》（公告编号：2019-033）
公司董事石俊峰、朱香兰为控股股东及实际控制人，应回避表决。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-034）
关联董事石俊峰、朱香兰、秦建回避表决。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-035）
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-036）
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-037）
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过《关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的
议案》
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过《关于公司2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
18、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-038）
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
19、审议通过《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》
具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-039）
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
20、审议通过《关于张家港迪克汽车化学品有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
21、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、上网公告附件
独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
四、报备文件
第二届董事会第十九次会议决议
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2019年4月20日
