603901 沪市 永创智能

证券简称：永创智能                    证券代码：603901
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    杭州永创智能设备股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划

    首次授予部分第一个解除限售期

          解除限售条件成就

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 7 月


              目  录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......4
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序...... 5
五、独立财务顾问意见......6
（一）本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明...... 6
（二）本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况...... 8
（三）结论性意见......9
一、释义
1.公司、永创智能：指杭州永创智能设备股份有限公司。
2.激励计划、本计划：指杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激 励计划。
3.限制性股票：指公司依照本计划授予激励对象的永创智能普通股股票，激励对 象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售 限制性股票并获益。
4.激励对象：指按照本计划的规定，公司公告本激励计划时在公司（含分公司及 控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务） 人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
5.授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公 司董事局根据相关规定确定。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《杭州永创智能设备股份有限公司章程》。
14.《考核办法》：指《杭州永创智能设备股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指上海证券交易所。
17.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永创智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对永创智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永创智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

  永创智能本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2020 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了前述议案及核查《公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

  2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2020
年 4 月 9 日起至 2020 年 4 月 18 日。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分
激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 4 月 19 日出具了《监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
  3、2020 年 4 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2020 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2020 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第二十六次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出
具独立意见，同意公司以 2020 年 6 月 1 日为授予日，以 3.58 元/股的授予价格
向符合条件的 109 名激励对象（不含预留部分）首次授予 666.15 万股限制性股票。

  5、2020 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事
会第二十七次会议，审议通过《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意
公司以 2020 年 7 月 9 日为预留授予日，以 3.58 元/股的授予价格向符合条件的
85 名激励对象授予预留部分 171.52 万股限制性股票。

  6、2021 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，永创智能 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明

  1、限售期已届满

  根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。

  公司本次激励计划限制性股票于 2020 年 6 月 23 日完成首次授予登记，截止
目前，本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已经届满。

  2、解除限售条件已达成的说明

  公司 2020 年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：

            解除限售条件                              达成情况

    公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意  公司未发生前述情形，满足解除限售条件。见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律

法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、

    5、中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不

适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出

机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被  激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；                          件。

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求                    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
 解除限售期  业绩考核目标              具的 2020 年度审计报告，公司 2020 年度营
              以 2017、2018、2019 年平  业收入 20.2 亿元，较 2017、2018、2019 年
              均净利润为基数，2020 年  平均营业收入增长 23.7%；归属于上市公司
              净利润增长率不低于 5%或  股东的归属于上市公司股东的扣除非经常
 第一个解除  以 2017、2018、2019 年平  性损益的净利润为 1.43 亿元，剔除股份支付
              均营业收入为基数，2020  成本以及并购公司产生的利润影响后为 1.5
 限售期      年营业收入增长率不低于  亿元，较 2017、2018、2019 年平均净利润
              10%。                    增长 134.61%