603901 沪市 永创智能

    证券代码：603901    证券简称：永创智能    公告编号：2020-029

    债券代码：113559    债券简称：永创转债

              杭州永创智能设备股份有限公司

          关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

      增资标的公司名称：浙江永创机械有限公司。

      增资金额：使用募集资金净额 358,554,490.00 元对浙江永创进行增资，
增资完成后按照募集资金使用计划用于实施“年产 40,000 台（套）包装设备建设项目” 。

    一、使用募集资金对子公司增资概况

    （一）募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1497 号）核准。杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“永创智能”，“本公司”或“公司”）公开发行可转换公司债券人民币 512,170,000.00 元，扣除承销及保荐费 10,377,358.49 元（不含税）以及律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 2,311,525.46 元（不含税）后，实际募集资金净额为人
民币 499,481,116.05 元。天健会计师事务所于 2019 年 12 月 27 日对公司本次募
集资金到位情况进行了审验，并出具天健验【2019】492 号《验资报告》验证确认。

    公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目如下：

                                                                    单位：万元

序号        项目名称          投资总额    募集资金投入金额      实施主体

 1    年产 40,000 台（套）包      54,830.00            35,855.50  浙江永创机械有

      装设备建设项目                                          限公司

 2    补充流动资金项目          15,361.52            15,361.52  杭州永创智能设
                                                              备股份有限公司

          合计                70,191.52            51,217.02

  其中浙江永创机械有限公司（以下简称“浙江永创”）负责实施“年产40,000 台（套）包装设备建设项目”，为保证项目的顺利完成，公司拟以募集资金 358,554,490.00 元对浙江永创进行增资。

  （二）董事会审议情况

  2020 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金 358,554,490.00元对全资子公司浙江永创进行增资。本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项，本次增资事宜尚需提交公司股东大会审议。

  二、本次增资对象的基本情况

  名称：    浙江永创机械有限公司

  住所：  杭州市余杭区余杭经济开发区兴元路 488 号

  注册号：  330521000063097

  注册资本：20000 万元

  法定代表人：查进成

  经营范围：制造、加工：包装机械、食品机械、包装材料、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非金属制品模具及包装、食品机械零配件。销售、研发：包装机械、食品机械、包装材料、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非金属制品模具及包装、食品机械零配件、机电设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：公司持有浙江永创 100%股权。

  主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 366,857,603.12 元，净资
产 327,749,807.58 元，2019 年净利润 16,414,787.20 元。

  增资前后股权结构：

                            增资前                          增资后

  股东名称

                注册资本（万元）    持股比例    注册资本（万元）    持股比例

  永创智能          20,000          100%          30,000          100%

  三、本次增资对公司的影响

  本次对浙江永创增资是为了尽快完成“年产 40,000 台（套）包装设备建设项目”提供资金，项目实施后，有利于公司扩大经营规模，满足市场需求，提高竞争力，实现盈利能力的进一步提升。增资完成后浙江永创仍为公司全资子公司。
  四、增资后募集资金的管理

  本次增资款到位后，为保证募集资金安全，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定，与浙江永创、保荐机构海通证券股份有限公司、中国建设银行杭州余杭支行签订《募集资金四方监管协议》，并在中国建设银行杭州余杭支行开设的募集资金专用账户存放该募集资金，严格按照《上海证券交易所上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。

  五、专项意见
 （1）监事会意见

  经核查，公司监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向子公司增资。
 （2）独立董事意见

  经核查，公司独立董事认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理制度》等有关规定，符合《公司章程》的规定，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金对子公司增资。

  特此公告。

                                  杭州永创智能设备股份有限公司董事会
                                              2020 年 4 月 17 日