603901 沪市 永创智能

证券简称：永创智能                    证券代码：603901
  杭州永创智能设备股份有限公司

    2020 年限制性股票激励计划

            （草案）

              杭州永创智能设备股份有限公司

                      二零二零年四月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示

  一、《杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）由杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“永创智能”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《杭州永创智能设备股份有限公司章程》等有关规定制订。
  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 8,376,704 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 439,389,026 股的 1.91%。其中首次授予6,701,500 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 439,389,026 股的 1.53%，占本次授予权益总额的 80%；预留 1,675,204 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 439,389,026 股的 0.38%,预留部分占本次授予权益总额的 20%。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计 113 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控
制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，将在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划限制性股票的首次授予价格为 3.58 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

  六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。本计划各批次的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售安排                    解除限售时间              解除限售比例

 首次授予的限制性股票  自首次授予的股份登记完成之日起 12 个月后

  第一个解除限售期    的首个交易日起至首次授予的股份登记完成      30%

                      之日 24 个月内的最后一个交易日当日止

 首次授予的制性股票第  自首次授予的股份登记完成之日起 24 个月后

    二个解除限售期    的首个交易日起至首次授予的股份登记完成      30%

                      之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

 首次授予的限制性股票  自首次授予的股份登记完成之日起 36 个月后

  第三个解除限售期    的首个交易日起至首次授予的股份登记完成      40%

                      之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

  本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。

  若预留部分的限制性股票在 2020 年授予完成，则解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在 2021 年授予完成，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：


  解除限售安排                  解除限售时间                解除限售比例

预留的限制性股票  自预留的股份登记完成之日起 12 个月后的首个

第一个解除限售期  交易日起至预留的股份登记完成之日起 24 个月      50%

                  内的最后一个交易日当日止

预留的限制性股票  自预留的股份登记完成之日起 24 个月后的首个

第二个解除限售期  交易日起至预留的股份登记完成之日起 36 个月      50%

                  内的最后一个交易日当日止

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

            目  录


第一章 释 义......7
第二章 本激励计划的目的与原则 ......8
第三章 本激励计划的管理机构 ......9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......12第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
......14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......23
第十章 限制性股票的会计处理 ......25
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序......27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......32
第十四章  公司与激励对象之间相关争议的解决机制 ......35
第十五章 限制性股票回购注销原则 ......36
第十六章 附则 ......38

                  第一章 释 义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

永创智能、本公司、    指    杭州永创智能设备股份有限公司

公司、上市公司、

本激励计划              指    杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票
                              激励计划

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票              指    象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                              售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                              可解除限售流通

                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含
激励对象                指    分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、
                              中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董
                              事会认为应当激励的其他员工

授予日                  指    公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                              为交易日

授予价格                指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                  指    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                              让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期              指    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                              有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指    根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                              所必需满足的条件

《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程