杭州永创智能设备股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年八月
目录
释义.............................................................................................................................. 4
第一节本次发行的基本情况...................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序.................................................................................................. 5
二、本次发行基本情况.............................................................................................................. 7
三、本次发行对象概况.............................................................................................................. 7
四、本次发行的相关机构........................................................................................................11
第二节本次发行前后公司基本情况........................................................................ 13
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况........................................................................ 13
二、本次发行对公司的影响.................................................................................................... 14第三节保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论性意见.................................................................................................. 16
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
.................................................................................................................................................... 16
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ................. 16
第四节中介机构声明................................................................................................ 17
一、保荐机构（主承销商）声明............................................................................................ 17
二、发行人律师声明................................................................................................................ 18
三、审计机构声明.................................................................................................................... 19
四、验资机构声明.................................................................................................................... 20
第五节备查文件........................................................................................................ 21
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
永创智能/公司/发行人 指 杭州永创智能设备股份有限公司
本次非公开发行股票/本次发行 指 公司本次非公开发行39,389,026股新股的行为
/本次非公开发行
本报告/本发行情况报告书 指 《杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、海通证券、主承销 指 海通证券股份有限公司
商
发行人律师、律师 指 浙江六和律师事务所
审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议通过
1、本次发行的董事会审议程序
2017年9月26日，发行人召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于2017年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年12月26日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2018年2月2日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2018年2月7日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、本次发行的股东大会审议程序
2017年10月12日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公
募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于2017年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2018年2月27日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年5月22日，证监会出具《关于核准杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]832号），核准了永创智能本次非公开发行。
（三）募集资金到账和验资情况
2018年8月24日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2018)第5524号《验资报告》。根据该验资报告，截至2018年8月23日止，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的资金人民币315,899,988.52元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人民币315,899,988.52元，溢缴款0.00元。
2018年8月24日，海通证券将收到的认购资金总额315,899,988.52元，扣除承销保荐费6,603,773.58元后的资金309,296,214.94元划转至公司的募集资金专项存储账户内。
2018年8月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2018〕298号《验资报告》。根据该验资报告，截至2018年8月24日止，永创智能已收到上述309,296,214.94元，扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用3,886,792.45元后，募集资金净额人民币305,409,422.49元，其中计入实收资本人民币39,389,026.00元，余额计人民币266,020,396.49元转入资本公积（股本溢价）。
承销保荐费用和其他发行费用具体明细为：承销和保荐费用人民币6,603,773.58元、律师费人民币566,037.74元、审计验资费1,509,433.96元、法定信息披露等其他发行费用1,811,320.75元。
2018年9月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
3、发行数量：39,389,026股。
4、发行价格：发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为8.02元/股，该价格不低于本次非公开
