深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
莱绅通灵珠宝股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年九月
目 录
第一章 释 义......1
第二章 声 明......3
第三章 基本假设 ......4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序......5
第五章 本次限制性股票的预留授予情况......8
一、本次限制性股票预留授予的具体情况......8
第六章 本次激励计划预留授予条件成就情况说明......10
一、限制性股票的预留授予条件......10
二、董事会对预留授予条件成就的情况说明......11
第七章 独立财务顾问意见......12
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
莱绅通灵、本公司、上市公 指 莱绅通灵珠宝股份有限公司
司、公司
限制性股票激励计划、本激 莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励
励计划、本次激励计划、本计 指 计划
划
《激励计划（草案）》 指 《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问报 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于莱绅通灵珠
告 指 宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《莱绅通灵珠宝股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任莱绅通灵 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在莱绅通灵提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供莱绅通灵全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由莱绅通灵提供或为其公开披露的资料，莱绅通灵已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见，不构成对莱绅通灵的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、莱绅通灵及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
二、2022 年 12 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄国雄先生作为征集人就 2022 年第三次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022 年 12 月 1 日至 2022 年 12 月 10 日，公司对本次激励计划的首
次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何员工对
本次公示的相关内容存有疑义或异议。2022 年 12 月 15 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2022 年 12 月 20 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本
次激励计划有关内幕信息的情形，并于 2022 年 12 月 21 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
六、2023 年 2 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予结果公告》，公司已于 2023 年 2 月 10 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。
七、2023年9月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激
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