证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2020-005
莱绅通灵珠宝股份有限公司
2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，现将莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、 募集资金的基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2445 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A 股））6,079.89 万股（每股面值 1元），每股发行价格为 14.25 元，募集资金总额为人民币 866,384,325.00 元，扣除承销费用人民币 48,250,300.00 元后的余款人民币 818,134,025.00 元，公司
首次公开发行股票募集资金已于 2016 年 11 月 17 日全部到位，存入公司在北京
银行股份有限公司南京大光路支行账户（账号：20000033210200013727892）。另扣除审计费、律师费、法定披露费等其他发行费用人民币 23,204,025.00 元，公司本次实际募集资金净额为人民币 794,930,000.00 元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2016）00216 号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
二、 募集资金使用情况及年末余额
单位：万元
项目 金额
实际募集资金净额 79,493.00
加：2016 年度利息收入扣减手续费净额 22.54
项目 金额
减：2016 年度募投项目支出 10,000.00
其中：补充营运资金 10,000.00
截止 2016 年末尚未使用的募集资金[注 1] 69,515.54
加：2017 年度利息收入扣减手续费净额 1,125.09
减：2017 年置换公司前期预先投入募集资金项目的自筹资金 23,758.23
减：2017 年度募投项目支出 610.87
减：2017 年度补充流动资金[注 2] 4,305.40
截止 2017 年末尚未使用的募集资金 41,966.13
加：2018 年利息收入扣减手续费净额 1,718.26
减：2018 年募投项目支出 7,725.98
截止 2018 年年末使用的募集资金 35,958.41
加：2019 年利息收入扣减手续费净额 1,384.15
减：2019 年募投项目支出 11,857.26
截止 2019 年年末使用的募集资金 25,485.30
注 1：公司于 2016 年 12 月 26 日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司使用
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以 23,758.23 万元人民币募集资金置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和华泰联合对上述置换事项分别出具专项鉴证报告和专项核查意见。置换金额截止
到报告期末（2016 年 12 月 31 日）尚未从银行专户中结转出来，因此上述募集资金年末余
额 69,515.54 万元未扣除置换金额。
注 2：公司募集资金补充流动资金项目已使用完毕，2017 年将账面剩余利息转出投入日常流动资金，该募集资金专户已于 2018 年 8 月销户。
三、 募集资金的存放和管理情况
（一） 募集资金管理制度情况
为了规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，最大程度地保障投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
《募集资金管理办法》报告期内得到严格执行，公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理办法进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务负责人及董事长签字后予以付款，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。
根据《募集资金管理办法》的要求，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行设立了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
经公司于 2018 年 3 月 14 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，公司
在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行设立募集资金专户并签署三方监管协议，用以存放和使用原存放于北京银行股份有限公司南京分行的“企业信息化管理系统建设项目”和“设计中心建设项目”的募集资金余额（含利息）。本次募集资金专户变更未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。上述北京银行股份有限公司南京分行的两家募集资金专户已于 2018 年 8 月销户。
（二） 募集资金三方监管协议情况
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募
集资金专户，2016 年 12 月 9 日，公司及保荐机构华泰联合分别与上海浦东发展
银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。各银行按月（每月 10 日前）向公司及相关子、分公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给华泰联合，华泰联合可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司于 2018 年 4 月 3 日与上海
浦东发展银行股份有限公司南京分行、华泰联合新签了《募集资金专户存储三方
监管协议》，并于 2018 年 4 月 26 日将北京银行股份有限公司南京分行两个对应
账户的款项转出到上海浦东发展银行股份有限公司南京分行监管账户。
（三） 募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金均存放于上海浦东发展银行股份有
限公司南京分行的专项账户，其中存款余额如下：
单位：元
序号 银行账号 余额
1 930101553060390099 217,211,021.79
2 93010078801380999999 29,723,084.58
3 93010078801480666666 7,918,916.42
合计 254,853,022.79
四、 2019 年年度募集资金的实际使用情况
（一） 2019 年年度募集资金使用情况
公司 2019 年年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司拟投资 6,947 万元用于企业信息化管理系统建设。本项目计划在公司现有 ERP、OA 系统基础上搭建企业信息化平台，包括应用系统平台、呈现展示平台以及支撑平台，应用系统平台包括人力资源管理系统（HR）、商业智能（BI）系统、门店零售系统（POS）等内容。企业信息化管理系统是一个综合的管理平台，间接影响公司营销门店、总部管理机构的经营业绩，无法按项目核算效益。
设计中心主要职能为钻石及翡翠饰品的创意设计、计算机辅助设计、样品制作与工艺研究；进行产品陈列及展示设计；配合品牌管理部的品牌推广方案，进行新产品开发应答，并负责设计、评审、试制、试销等工作，加速公司新产品开发和推广进程，提高公司的市场竞争能力。设计中心的建设将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，间接提高公司业绩，无法按项目核算效益。
（三） 募投项目先期投入及置换情况
在 2016 年 11 月 17 日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金
项目共计 23,758.23 万元，已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明进行了专项审核，并出具了天衡专字（2016）01458 号《通灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，并经公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过，同意
公司用募集资金 23,758.23 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构华泰联合、公司监事会、独立董事均发表了同意意见。
2017年1月4日、5日将募集资金置换自有资金预先投入募集项目23,758.23万元由募集资金账户转入自有银行存款账户。
（四） 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司根据市场的实际情况，结合自身业务发展的需要，经公司第二届董事会第二十二次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，在不改变项目使用方向和用途的前提下，对项目的具体实施地点及方式做出部分适当调整，以提高对市场的反应速度，更合理、灵活的推进公司营销网络布局，提高募集资金的使用效率，进而充分实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体股东的利益
最大化。详情请见公司于 2017 年 8 月 30 日披露的《
查看PDF原文
