证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2017-045
通灵珠宝股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2017年8月18日以专人、书面、邮件的形式发出，于2017年8月28日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长沈东军先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、 关于2017年半年度报告及摘要的议案
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司2017年半年度报告及摘要。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、 关于2017年中期资本公积金转增股本预案的议案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年上半年实现归
属于母公司所有者的净利润为190,693,016.36元；截止2017年6月30日，母
公司可供股东分配的利润为518,757,911.01元。
基于公司经营业绩有所增长，且未来业绩持续增长可期，同时公司资本公积金较为充足，根据《公司章程》等相关规定，公司拟以总股本243,195,600股为基数，用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增97,278,240股，本次转增后公司总股本将增加至340,473,840股。本次资本公积金转增股本预案有利于提升公司股票的流动性，具备合理性、可行性。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、 关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《通灵珠宝2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
四、 关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的议案
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《通灵珠宝关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的公告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、 关于会计政策变更的议案
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《通灵珠宝关于会计政策变更的公告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
六、 关于修改公司章程的议案
鉴于公司2017年中期资本公积金转增股本预案中以总股本243,195,600股
为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司注册资本由24,319.56
万元增加至34,047.38万元。因此，公司拟在股东大会审议通过资本公积金转增
股本预案后,对《公司章程》中相应条款予以修订。同时，为更好的保障中小股东的合法权益，根据相关法律法规的要求，公司拟对《公司章程》部分条款作一致修订。
具体修改内容如下：
章程条款 修改前后内容对照
第七条 原文 公司注册资本为人民币24,319.56万元。
修改后 公司注册资本为人民币34,047.38万元。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
原文 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征
集股东投票权。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修改后 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征
集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。
章程条款 修改前后内容对照
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选
原文 人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，
现任监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一
届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董
第八十二条 事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东
可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选
修改后 人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，
现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东
可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一
届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董
事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、 关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
公司定于2017年9月14日下午14点召开2017年第二次临时股东大会，具
体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《通灵珠宝股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
通灵珠宝股份有限公司董事会
2017年8月30日
