证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2017-038
通灵珠宝股份有限公司
关于股票期权权益授予暨行权价格调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2017年7月24日
股票期权授予数量：243万份
行权价格调整：由32.42元/股调整为32.22元/股
2017年7月24日，通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》和《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》，董事会认为公司 2017年股票期权的授予条件已经成就，股票期权授予日为2017年7月24日，授予数量为243万份；同时，因公司2016年权益分派已实施完毕，每股派发现金红利0.20元（税前），公司股票期权的行权价格由32.42元/股调整为32.22元/股。
一、 股票期权权益授予情况
（一）本次股票期权激励计划的决策程序和批准情况
2017年6月7日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十次
会议审议通过了公司《2017年股票期权激励计划（草案）及摘要》，公司独立董
事就上述议案发表了认可意见，北京市环球律师事务所上海分所出具了《北京市环球律师事务所关于通灵珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。
2017年6月9日至2017年6月21日，公司通过内部网站对激励对象的姓
名和职务进行了公示；2017年6月23日，公司披露了监事会关于公司2017年
股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见。
2017年6月29日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2017年股票期
权激励计划（草案）及摘要》、《提请股东大会授权董事会办理2017年度股权激
励相关事宜》等议案。股东大会审议通过后，公司披露了《关于2017年股票期
权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
2017年7月24日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会、监事会认为公司2017年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，确定2017年7月24日为授予日，向42名激励对象授予股票期权243万份。独立董事亦对本次授予相关事宜发表了明确认可意见。
以上内容，具体详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
（二）激励对象符合授予条件的说明
根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，公司董事会认为2017年股票期权激励计划授予的条件已成就。
（三）股票期权授予的具体情况
1、基本情况
授予日：2017年7月24日
授予数量：243万份
授予人数：42人
行权价格：32.22元/股
股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股股票
2、有效期、行权期和行权安排
1）有效期
本次授予的股票期权有效期为自授权日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日，最长不超过72个月。
2）行权期
若达到激励计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权，
具体如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一次行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
第二次行权期 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授 30%
权日起60个月内的最后一个交易日当日止
第三次行权期 自首次授权日起60个月后的首个交易日起至首次授 40%
权日起72个月内的最后一个交易日当日止
3）行权条件
激励对象行权需要同时满足一下四项条件：
（1）符合授予条件（具体见上文）
（2）公司业绩考核要求
行权期 业绩考核目标
第一次行权期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%；
第二次行权期 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于125%；
第三次行权期 以2016年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于150%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
（3）激励对象个人层面业绩考核要求
根据公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在每一等待
期对应的考核年度个人绩效考核达到该《办法》的相关标准。
4）行权安排
在满足行权条件的前提下，激励对象获授的股票期权在每一行权期内应集中行权，即一次性同时行权。公司将在年度报告或半年度报告披露后第3个交易日起的60个交易日内集中行权（其中法律法规或公司激励计划规定的不得行权的期间不计入在内）。
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
3、激励对象名单及授予情况
授予数量 占股权激励计 占授予时
姓名 职务 (万股) 划总量的比例 总股本的比例
罗成 电商负责人 18 5.94% 0.07%
应郅昭 蓝火品牌 18 5.94% 0.07%
营销中心负责人
核心管理人员、核心技术及业务骨 207 68.32% 0.86%
干（合计40人）
合计 243 80.02% 1.00%
自股东大会批准股权激励计划至授予日，公司实施了2016年度权益分派，
每股派发现金红利0.20元（税前），公司股票进行了除息，经公司第二届董事会
第二十次会议审议通过，股票期权的行权价格由32.42元/股调整为32.22元/
股。除此之外，公司本次向激励对象授予权益与股东大会批准的股权激励计划的安排不存在差异。
二、 监事会对激励对象名单核实的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划（草
案）》的有关规定，监事会对授予条件和激励对象名单进行了审核，认为：激励计划的首次授予条件已成就，同意以2017年7月24日为授予日，向符合激励条件的42名激励对象授予股票期权243万份；本次授予股权激励符合《上市公司股权激励管理办法》等法规、规范性文件规定的获授权益条件，公司不存在禁止授予股票期权的情形；本次授予股票期权的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励对象名单相符；激励对象均为公司在职人员，具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在公司股票期权激励计划规定的不得获授期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
三、 权益授予后对公司财务状况的影响
1、股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、股票期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》
和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择二叉树模型来计算期权的公允价值，并于2017年6月8日用该模型对首次授予的243万份股票期权进行测算，首次授予的243万份股票期权总价值为3223万元。
3、预计股票期权费用对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2017年7月24日为首次授权日，根据中国会计准则要求，则本计划授予的
股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万份、万元
授予 摊销 2017年 2018年 2019年
