证券代码：603899 证券简称：晨光股份 公告编号：2024-001
上海晨光文具股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2024年3月28日下午15:00以现场结合通讯的表决方式召开。会议通知和材料已于2024年3月16日以电子邮件方式发出。会议由董事长陈湖文召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海晨光文具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2023 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023 年度利润分配预案》
以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-003）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023 年度审计报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司 2023 年度审计报告及财务报表》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《2023 年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司 2023 年年度报告》及《上海晨光文具股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司董事会关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过《2023 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事述职情况将向股东大会报告。
（九）审议通过《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过《董事会审计委员会关于对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会关于对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过《2023 年环境、社会及管治（ESG）报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司 2023 年环境、社会及管治（ESG）报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于确定 2023 年年度审计报酬的议案》
同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2023 年度审计报酬 260 万
元。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十四）审议通过《2024 年度财务预算报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于预计 2024 年日常关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于预计2024年日常关联交易的公告》（公告编号：2024-004）。
本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于拟定公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》
公司董事于 2024 年度薪酬方案如下：在公司或子公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司或子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬。
董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为：公司董事的薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲、付昌回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于拟定公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员于 2024 年度薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬以 2023 年度为基础，按月发放，公司可考
虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。
董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为：公司高级管理人员的薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联董事陈湖雄、陈雪玲、付昌回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，是公司 2023 年度审计机构。在 2023 年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司通过邀标形式选聘 2024 年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）中标。
综上所述，考虑保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-005）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》
为合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 250,000 万元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
1、离职原因，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 32 名激励对象因个
人原因离职，1 名激励对象因退休离职，不再具备激励对象资格，故公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2、业绩考核原因，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标未达成，故公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
本次回购注销的限制性股票数量为 2,768,150 股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事付昌回避表决。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据公司 2019 年年度股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）逐项审议通过《关于修订公司制度的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
22.1 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
22.2 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
22.3 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
22.4 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
22.5 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
22.6 审
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