证券代码：603899 证券简称：晨光股份 公告编号：2022-043
上海晨光文具股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2022 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第十八次会议审议通
过。
拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划
回购规模：回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过人民
币 3 亿元（含）
回购价格：不超过人民币 65 元/股（含）
回购期限：自董事会审议通过之日起 6 个月内
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：公司全体董事、监事、高级管理人员、
实际控制人、持股 5%以上的股东于未来 3 个月、未来 6 个月不存在减
持本公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规
定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
本次回购方案存在以下风险：
1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施
受到影响的风险。
2、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事
会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的
风险。
3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，存在股权激励或
员工持股计划对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、
参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、2022 年 10 月 20 日，公司董事长、实际控制人陈湖文先生向董事会提议
回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体详见公司
于 2022 年 10 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
晨光文具股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2022-033）。
2、2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
3、根据《公司章程》第二十八条、第一百一十条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通
过集中竞价交易方式进行股份回购，用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
3、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、资金总额及数量
回购股份用途：拟用于股权激励或员工持股计划。
回购资金总额：不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含）。
回购股份的数量：按照本次回购金额上限人民币 3 亿元，回购价格上限 65
元/股进行测算，回购数量 461.54 万股，回购股份比例占本公司总股本的 0.50%。按照本次回购金额下限人民币 1.5 亿元，回购价格上限 65 元/股进行测算，回购数量 230.77 万股，回购股份比例占本公司总股本的 0.25%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
序号 回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） 的比例 （亿元）
用于股权激 自董事会审议
1 励或员工持 230.77-461.54 0.25%-0.50% 1.5-3 通过回购股份
股计划 方案之日起 6
个月内
（六）回购股份的价格
回购股份的价格为不超过人民币 65 元/股（含 65 元/股），该价格不高于董
事会审议通过本次回购方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币 3 亿元，回购价格上限 65 元/股进行测算，
回购数量为 461.54 万股，回购股份比例占本公司总股本的 0.50%，假设本次回购股份全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数量（股） 占股份总数比例 股份数量（股） 占股份总数比例
（%） （%）
有限售条件股 3,104,630 0.33 7,720,030 0.83
无限售条件股 923,828,420 99.67 919,213,020 99.17
总股本 926,933,050 100 926,933,050 100
（九）本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截
至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产 119.65 亿元，归属于上市公司股东的净资产
66.41 亿元，流动资产 89.72 亿元。按照本次回购资金上限 3 亿元测算，分别占
以上指标的 2.51% 、4.52%、3.34% 。根据公司经营及未来发展规划，公司认为以人民币 3 亿元为上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司实施回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展。公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购方案完成后，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购方案符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案相关事项。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的说明
2022 年 5 月 26 日，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》和 2021 年度
个人绩效考核结果，公司回购注销了部分获授限制性股票的高级管理人员的限制
性股票。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海晨光文具股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-025）。
除此之外，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人也不存在与本次回购方案存在利益冲突或单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
在本次回购期间，公
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