上海晨光文具股份有限公司
关于收购安硕文教用品（上海）股份有限公司
56%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“晨光文具”、“本公司”或“公司”）通过协议收购安硕文教用品（上海）股份有限公司（以下简称“上海安硕”、“标的公司”）56%的股权，合计转让价格为人民币1.932亿元（以下简称“本次交易”）。资金来源于自有资金。本次收购完成后，上海安硕将成为公司的控股子公司。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已于2019年3月22日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
收购后可能存在经营管理整合风险和盈利能力波动风险，敬请投资者注意。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为了进一步提升公司竞争力，加快产业布局，做大做强学生文具主业，实现公司的“强商品”战略，公司在2019年3月22日与标的公司及其股东懿琳投资（上海）有限公司、倍林投资（上海）有限公司及HightonLimited，实际控制人徐沛枫先生、
让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司以现金方式收购标的公司56%的股权，本次交易的交易总价为人民币1.932亿元。本次交易完成后，公司持有标的公司56%的股权，并将其纳入公司的合并报表范围。
（二）董事会审议情况
2019年3月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购安硕文教用品（上海）股份有限公司56%股权的议案》。
（三）其他情况说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方
本次交易的交易对方为标的公司股东懿琳投资（上海）有限公司、倍林投资（上海）有限公司及HightonLimited。
1、懿琳投资（上海）有限公司
公司名称 懿琳投资（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 青浦区胜利路588号3幢一层C区151室
法定代表人 徐沛枫
经营期限 2011年7月7日至2021年7月6日
注册资本 人民币500万元
经营范围 实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况 股东名称 出资额（万元） 持股比例
徐沛枫 450 90%
杨敏 50 10%
截至本公告披露日，除本次交易事项外，懿琳投资（上海）有限公司与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
2018年未经审计主要财务数据：资产总额6,095万元，资产净额3,457万元，2018年1-12月营业收入0元，2018年1-12月净利润-9万元。
2、倍林投资（上海）有限公司
公司名称 倍林投资（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区峨山路633号6号楼152室
法定代表人 徐沛枫
经营期限 2011年8月30日至2041年8月29日
注册资本 人民币250万元
实业投资,投资管理,投资咨询、商务信息咨询(以上咨询除经纪),市场营销策划,企
经营范围 业形象策划,会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
股东名称 出资额（万元） 持股比例
徐沛枫 191.65 76.66%
股东情况
王定力 41.675 16.67%
陈高潮 16.675 6.67%
截至本公告披露日，除本次交易事项外，倍林投资（上海）有限公司与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
2018年未经审计主要财务数据：资产总额2,553万元，资产净额1,718万元，2018年1-12月营业收入0元，2018年1-12月净利润-6万元。
3、HightonLimited
公司名称 HightonLimited
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 Flat/Rm601,6/F,HongKong&MacauBuilding156-157ConnaughtRoadCentral,
HongKong
董事 AndreFrancisViegas
经营期限 2011年3月28日至
注册资本 港币1万元
经营范围 GeneralTrading（普通贸易）
股东情况 AndreFrancisViegas持有HightonLimited100%股权
截至本公告披露日，除本次交易事项外，HightonLimited与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
2018年未经审计主要财务数据：资产总额HK$6,525万元，资产净额HK$2,657万元，2018年1-12月营业收入HK$0元，2018年1-12月净利润HK$-202万元。
（二）其他当事人
本次交易前标的公司的实际控制人为徐沛枫先生及AndreFrancisViegas先生。
1、徐沛枫先生
姓名 徐沛枫
性别 男
国籍 中国
住所 上海是浦东新区张江镇龙东大道666弄25号302室
徐沛枫先生任上海安硕及倍林投资（上海）有限公司董事长兼总经理，懿琳投资
就职单位及任 （上海）有限公司及江苏马可笔业有限公司执行董事兼总经理，伊犁森徕木业有
职情况 限公司执行董事，长春马可文教用品有限公司董事长，雅尚广告（上海）有限公
司董事。
截至本公告披露日，除本次交易事项外，徐沛枫先生与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
2、AndreFrancisViegas先生
姓名 AndreFrancisViegas
性别 男
国籍 美国
住所 上海市新闸路1068弄3号楼105室
就职单位及任 AndreFrancisViegas先生任上海安硕、长春马可文教用品有限公司、Highton
职情况 Limited及倍林投资（上海）有限公司董事，懿琳投资（上海）有限公司及江苏
马可笔业有限公司执行董事兼总经理，雅尚广告（上海）有限公司监事。
截至本公告披露日，除本次交易事项外，AndreFrancisViegas先生与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
1、交易标的：安硕文教用品（上海）股份有限公司56%股权
2、交易标的权属状况说明：截至本公告披露日，标的公司股权清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以
及妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司的基本情况
公司名称 安硕文教用品（上海）股份有限公司
企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册地址 上海市青浦区香花桥街道学子南路111号
法定代表人 徐沛枫
经营期限 2003年6月17日至无固定期限
注册资本 人民币8,100万元
生产铅笔、蜡笔、水彩笔、圆珠笔、油画棒、文具盒、削笔器、橡皮、文具尺、
铅芯、铅笔板材及生产铅笔所用的材料和包装材料，销售公司自产产品；文教用
经营范围 品、木制品、玩具的批发、零售（限分支机构）、网上零售、进出口；图书、报
纸、期刊、电子出版物的批发、零售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
股东名称 出资额（万元） 持股比例
懿琳投资（上海）有限公司 3,240 40%
股东情况
HightonLimited 3,240 40%
倍林投资（上海）有限公司 1,620 20%
（三）标的公司担保情况
截至本公告发布日，标的公司为其全资子公司银行贷款提供担保，具体对外担保
情况如下：
序号 合同名称 债权人 债务人 担保人 担保金额 担保期限
保证担保 江苏银行股份 江苏马可 主债务履行期届满后2年
1 合同 有限公司泗阳 笔业有限 标的公司 500万元 （主债务时间2018年9月
分行 公司 12日至2019年9月11日）
江苏泗阳农村 江苏马可 （其中， 500万债务履行期
2 保证担保 商业银行股份 笔业有限 标的公司 800万元 为2018年9月10日至2019
合同 有限公司 公司 年9月4日；300万债务履
