证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2020-018
浙江寿仙谷医药股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次
会议于 2020 年 4 月 1 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会
议通知于 2020 年 3 月 20 日以电子邮件形式发出，会议应到董事 9 名，实到董事
9 名，其中以通讯方式出席会议的董事 3 名，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会 2019 年度工作报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会审计委员会 2019 年度履职报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2019 年度财务决算报告》
公司 2019 年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》编制，在所有重大方面公允地反映了公司2019年末的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司董事会同意对外报出。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2019 年度利润分配预案》
公司拟以 2019 年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每 10
股派发现金红利 3.45 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
6、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2019 年年度报告》（全文及摘要）
公司 2019 年年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定编制，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，公司董事会同意对外报出。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
7、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司 2019 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。（详见公司同日披露的《寿仙谷2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2020 年度日常关联交易预案》
为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司对 2020 年度拟与关联方进行关联交易进行了预计。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，详见公司同日披露的《寿仙谷 2020年度日常关联交易预案公告》。
关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决，本议案有效表决票数为 6 票。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
9、审议并通过《寿仙谷 2019 年度内部控制评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，董事会对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价，并出具了《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。（详见公司同日披露的《寿仙谷 2019 年度内部控制评价报告》）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、审议并通过《关于公司申请 2020 年度综合授信额度及相关担保事项的议案》
公司及全资子公司寿仙谷药业、寿仙谷饮片、康寿制药拟向金融机构申请总
金额不超过 8 亿元人民币的综合授信及用信额度，并就前述授信及用信额度授权公司及全资子公司以自身信用或资产互相担保，期限为两年以内，同时授权公司总经理或财务总监代表公司办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于申请 2020 年度综合授信额度及相关担保事项的公告》）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
11、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意使用总金额不超过1.0亿元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过 3.0 亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本项议案自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
12、审议并通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
经独立董事事前认可，董事会审计委员会提议，公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度审计机构，同时提请股东大会授权管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其 2020 年度的审计报酬。（详见公司同日披露的《寿仙谷续聘会计师事务所公告》）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
13、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《中华人民共和国公
司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等，结合 公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修 订。详见公司同日披露的《寿仙谷关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
14、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、 规范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定。结合公司发展规划、 规范运作的具体情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具 体修改情况如下：
序号 原条款 修订后的条款
第十八条 公司召开股东大会的地
第十八条 公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会会议
点为：公司住所地或股东大会会议通 通知中列明的其他合适的场所。
知 中 列 明 的 其 他 合 适 的 场 所 。 公司股东大会将设置会场，以现场
1 公司股东大会将设置会场，以现场会 会议的形式召开。公司还将提供网
议的形式召开。 络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
15、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
为规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定。结合公司发展规划、 规范运作的具体情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体 修改情况如下：
序号 原条款 修订后的条款
第四条 董事会下设董事会办公室，
处理董事会日常事务。董事会秘书兼 第四条 董事会下设董事会办公室，
1 任董事会办公室负责人，保管董事会 处理董事会日常事务。
和董事会办公室印章。
第二十二条 董事会召开定期会议，
第二十二条 董事会召开定期会议， 应于会议召开十日前以书面方式通
应于会议召开十日前以书面方式通 知董事、监事、总经理，必要时通
知董事、监事、总经理，必要时通知 知公司其他高级管理人员。
公司其他高级管理人员。 董事会召开临时会议，应于会议召
2 董事会召开临时会议，应于会议召开 开三日前以专人送达、电子邮件、
五日前以专人送达、电子邮件、传真 传真或书面方式通知董事、监事、
或书面方式通知董事、监事、总经理， 总经理，必要时通知公司其他高级
必要时通知公司其他高级管理人员。 管理人员。遇紧急事项通知不足三
日的，会议日期应当取得全体与会
董事的认可后召开。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议
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