证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2019-027
浙江寿仙谷医药股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2019年3月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年3月18日以电子邮件形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表、持续督导机构保荐代表人及项目组成员列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2018年度工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事2018年度述职报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年度财务决算报告》
公司2018年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》编制，在所有重大方面公允地反映了公司2018年末的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司董事会同意对外报出。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年度利润分配预案》
公司拟以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
按照公司2018年12月31日的总股本143,334,600股计算，相当于派发现金红利人民币32,966,958.00元，占公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润的30.62%。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年年度报告》（全文及摘要）
公司2018年年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定编制，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，公司董事会同意对外报出。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》
公司2018年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。（详见公司同日披露的《寿仙谷2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年度日常关联交易预案》
在综合考虑市场环境的变化以及公司生产经营的需求后，经独立董事事前认可，董事会审计委员会审核同意，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《2019年度日常关联交易预案》，关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决，本议案有效表决票数为6票。（详见公司同日披露的《寿仙谷2019年度日常关联交易预案公告》）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议并通过《寿仙谷2018年度内部控制评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并出具了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年度内部控制评价报告》（详见公司同日披露的《寿仙谷2018年度内部控制评价报告》）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议并通过《关于公司申请2019年度综合授信额度及相关担保事项的议案》
公司及合并报表范围内的全资子公司拟向金融机构申请总金额不超过8亿元人民币的综合授信及用信额度，并就前述授信及用信额度授权公司及全资子公司以自身信用或资产互相担保，期限为两年以内，同时授权公司总经理或财务总监代表公司办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于申请2019年度综合授信额度及相关担保事项的公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意使用总金额不超过15,000万元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过30,000万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本项议案自董事会审议通过之日起12个月内有效。
12、审议并通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
经独立董事事前认可，董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，同时授权管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2019年度的审计报酬。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于续聘公司2019年度审计机构的公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
13、审议并通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名李明焱先生、朱惠照女士、李振皓先生、孙科先生、郑化先女士、徐靖先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14、审议并通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名张轶男女士、王雪先生、韩海敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于实际控制人拟调整承诺履行方式事项的议案》。
公司董事会同意实际控制人及武义县真菌研究所单一投资人李明焱先生将原承诺的“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”、“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”、“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”保健食品注册批件或批准证书的转让事宜及武义县真菌研究所注销事宜，调整新承诺为：“武义县真菌研究所将无偿地、永久性许可浙江寿仙谷医药股份有限公司、金华寿仙谷药业有限公司在全世界范围内的国家和地区独占使用其与浙江寿仙谷医药股份有限公司、金华寿仙谷药业有限公司共同所有的保健食品批准证书/注册批件及相关技术，其自身不得使用该保健食品批准证书/注册批件及相关技术，亦不得将该保健食品批准证书/注册批件及相关技术转让、出租、质押、再许可任何第三方使用。自承诺函出具日起，承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。”（详见公司同日披露的《寿仙谷关于实际控制人拟调整承诺履行方式事项的公告》）。
董事李明焱、朱惠照与李振皓因与本议案表决事项存在利害关系，需回避
表决，本议案有效表决票数为6票。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
16、审议并通过《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》
近年来，武义县的经济和社会持续快速发展，综合实力不断增强，城市面貌发生巨大变化，人们生活水平不断提高，为更好的满足城镇居民和社会群众对医疗服务的需求，通过长期考察和反复论证，公司拟开设一家以医治老年病为特色的一级综合医院。
基于此，董事会拟变更公司经营范围为“药品经营、营利性医疗机构筹建（限分支机构凭许可证经营）；定型包装食品销售；食用菌菌种批发；含茶制品及代用茶（代用茶）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]生产。中药（国家法律、法规禁止或限制的除外）研究；原生中药材（除麻醉药品药用原植物、甘草、麻黄草）、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、销售；初级食用农副产品分装；食用菌种植技术培训、咨询；货物与技术进出口业务，谷物、薯类的种植、销售；化妆品、食品、药品的检测服务；非医疗性健康知识咨询服务；化妆品、洗涤用品的销售；糕点加工；旅游资源管理；淡水鱼的养殖、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并对《公司章程》的相关条款进行修订。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
17、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年度董事薪酬方案》
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事（独立董事除外）2018年度从公司获得的实际税前报酬合计314.38万元。结合公司上市后工作环境的变化并参考行业薪酬水平，2019年度公司独立董事月度津贴暂不做调整；非独立董事的2019年度薪酬拟以2018年度为基础，上下浮动不超过30%，在会计年度结束后，授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核
后发放。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
18、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年度高级管理人员薪酬方案》
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司高级管理人员2018年度从公司获得的实际税前报酬合计76.71万元。2019年度公司高级管理人员的薪酬将以2018年度为基础，上下浮动不超过30%，在会计年度结束后，授权公司董事会薪酬与考核委员会
