证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2018-025
浙江寿仙谷医药股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2018年4月25日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2018年4月15日以电子邮件形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，其中以通讯方式出席会议的董事3名，公司监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表、持续督导机构保荐代表人及项目组成员列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2017年度工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
2、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会审计委员会2017年度
履职报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事2017年度述职报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2017年度财务决算报告》
公司2017年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》编制，在所有重大
方面公允地反映了公司2017年末的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流
量，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司董事会同意对外报出。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2017年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上
市公司股东的净利润 88,879,887.34元，母公司 2017年度实现净利润
100,675,876.59元，提取法定盈余公积10,067,587.66元后，2017年度实际可供股
东分配利润为90,608,288.93元，累计可供分配利润为256,577,299.15元。
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划尚未完成登记工作，总股本在 2017
年度利润分配股权登记日前存在变动的可能性，公司拟以2017年度利润分配股
权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不
送红股，不以公积金转增股本。按照公司2017年12月31日的总股本139,800,000
股计算，相当于派发现金红利人民币27,960,000.00元，占公司2017年度实现归
属于上市公司股东净利润的31.46%。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2017年年
度股东大会审议。
6、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司股东分红回报规划
（2018-2020）》
《公司股东分红回报规划（2018-2020）》兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，建立了对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保证了公司股利分配的连续性和稳定性。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2017年年
度股东大会审议。
7、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2017年年度报告》（全文及
摘要）
公司2017年年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市
规则》等有关规定编制，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，公司董事会同意对外报出。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
8、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2017年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》
公司2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市
公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。（详见公司同日披露的《寿仙谷2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年度日常关联交易预案》
在综合考虑市场环境的变化以及公司生产经营的需求后，经独立董事事前认可，董事会审计委员会审核同意，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《2018年度日常关联交易预案》，关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决，本议案有效表决票数为6票。（详见公司同日披露的《寿仙谷2018年度日常关联
交易预案公告》）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2017年年
度股东大会审议。
10、审议并通过《关于公司申请2018年度综合授信额度及相关担保事项的
议案》
公司及合并报表范围内的全资子公司拟向金融机构申请总金额不超过 8亿
元人民币的综合授信及用信额度，并就前述授信及用信额度授权公司及全资子公司以自身信用或资产互相担保，期限为两年以内，同时授权公司总经理或财务总监代表公司办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于申请2018年度综合授信额度及相关担保事项的公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
11、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 公司董事会同意使用总金额不超过15,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用以投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本项议案自董事会审议通过之日起12个月内有效。
12、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年度董事薪酬方案》
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事（独立董事除外）2017年
度从公司获得的实际税前报酬合计250.17万元。结合公司上市后工作环境的变
化并参考行业薪酬水平，2018年6月起公司拟将独立董事月度津贴（税前）从
2017年的5,952.38元提高到7,142.86元；非独立董事的2018年度薪酬拟以2017
年度为基础，上下浮动不超过30%，在会计年度结束后，授权公司董事会薪酬与
考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2017年年
度股东大会审议。
13、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年度高级管理人员薪
酬方案》
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司高级管理人员（董事除外）2017年度从公司获得的实际税前报酬合计64.30 万元。2018年度公司高级管理人员（董事除外）的薪酬将以2017年度为基础，上下浮动不超过30%，在会计年度结束后，授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
14、审议并通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
经独立董事事前认可，董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，同时授权管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2018年度的审计报酬。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于续聘公司2018年度审计机构的公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2017年年
度股东大会审议。
15、审议并通过《关于提名张轶男女士为公司独立董事候选人的议案》根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名张轶男女士为公司第二届董事会独立董事候选人，张轶男女士简历如下：
张轶男，女，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学法学学士、硕士，律师。曾任浙江泽大律师事务所律师、合伙人，2010年10月至今任国浩律师（杭州）事务所律师、合伙人，兼任浙江省律师协会金融与保险专业委员会副主任、浙江省律师协会证券与资本市场专业委员会秘书长、杭州市律师协会证券专业委员会副主任。
张轶男女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上
股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
16、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司信息披露管理制度》
为了规范公司信息披露暂缓与豁免行为，公司制订了《浙江寿仙谷医药股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》，同时对《浙江寿仙谷医药股份有限公司信息披露管理制度》的有关条款进行了修订。具体情况如下：
修订前内容 修订后内容
第十七条公司拟披露的信息存在不确定 第十七条 公司应当根据《
