海通证券股份有限公司关于
上海天永智能装备股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“天永智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，对天永智能使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位及管理与存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准，上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）1,930万股，根据上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准，公司股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司股本总数由5,790万股增加至7,720万股，公司注册资本由5,790万元增加至7,720万元，本次发行共计募集资金总额35,376.90万元，扣除发行费用后的净额为32,193.84万元，上述资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大华验字[2018]000028号”《验资报告》。
为规范公司募集资金使用，保护投资者合法权益，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等规定，公司与保荐机构、交通银行股份有限公司上海嘉定支行和中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目进度的实际情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
2、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。
截至本核查意见出具日，上述暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资金的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、募集资金投资项目情况
根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的原计划募集资金投资项目的具体情况如下（未经审计）：
单位：万元
计划投资总 计划募集资金投 截至 2021 年 9 月
序号 项目名称 额 入 30 日已累计投入
募集资金
1 工业自动控制装置设备项目一 30,308.00 15,768.82 4,529.03
期项目
2 发动机开发测试系统及试验服 17,201.00 9,259.53 0.00[注]
务建设项目
3 研发中心与 MES 系统建设项 7,311.00 3,935.61 3,766.35
目
4 补充营运资金 6,000.00 3,229.88 3,229.88
合计 60,820.00 32,193.84 11,525.26
[注] 原发动机开发测试系统及试验服务建设项目未曾开始投入，经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将该项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目。
2019年3月12日，经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的议案》，并经2019年3月28日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目发动机开发测试系统及试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，将原计划使用的募集资金9,259.53万元用于新项目新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目。变更后新项目具体情况如下（未经审计）：
单位：万元
计划投入募集资 截至 2021年 9月
项目名称 投资总额 金 30 日已累计投入
募集资金
新能源汽车电机电池装配测试线和 10,200.00 9,259.53 3,026.21
自动化设备建设项目
2、募集资金账户情况
截至2021年9月30日，公司募集资金账户储存情况如下（未经审计）：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 初始存放金额 截至 2021年 9 月 30 存储方式
日余额
光大银行 36630188000286 活期（年定期）等
上海浦东 806 164,250,311.47 21,677,618.25 方式
第二支行
交通银行 31006907901880 活期（年定期）等
上海嘉定 0066779 157,688,179.10 2,262,793.37 方式
支行
合计 - 321,938,490.57 23,940,411.62
注：截至2021年9月30日，发行人开设于交通银行的募集资金专户存储的募集资金除用于募投项目之外，尚有5,500.00万元用于临时补充流动资金，尚有0.00万元用于现金管理购买银行理财产品；发行人开设于光大银行的募集资金专户存储的募集资金除用于募投项目之外，尚有12,000.00万元用于临时补充流动资金，尚有0.00万元用于现金管理购买银行理财产品。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，公司在不影响本次募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用该部分资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审批程序
2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，无需经股东大会审议，公司已履行了必要的审批程序。公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该等闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间不超过12个月。本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构同意公司本次使用
暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曲洪东 曾军
海通证券股份有限公司
年 月 日
查看PDF原文
