上海天永智能装备股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
（一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月19日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长荣俊林先生主持。
（二）本次会议通知于2019年4月6日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，并由董事长草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2018年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》
公司独立董事陈亚民、俞铁成、杨颂新分别就2018年度工作情况做了总结，并草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2018年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职报告。
（三）审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
公司董事会审计委员会讨论总结了2018年度工作情况，并草拟了《上海天永智能装备股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，提请董事会予以审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2018年度财务决算报告》
截止2018年12月31日，公司合并报表口径资产总额1,102,733,858.90元，净资产总额为629,632,647.14元。2018年度实现营业务收入506,064,813.04元，同比增长19.37%；实现利润总额39,761,165.61元，同比减少44.52%；归属于公司股东的净利润36,118,080.94元，同比减少41.76%；经营活动产生的现金流量净额为-59,384,764.11元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计，2018年归属于母公司股东的净利润36,118,080.94元，公司提取了10%的法定盈余公积金3,726,035.86元，当年可供分配利润32,392,045.08元，报告期末可供分配利润127,214,227.41元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，董事会拟决定以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金股利人民币6,484,800元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。不以公积金转增股本，不送红股。
董事会就公司2018年度利润分配预案说明如下：
近年来由于公司大力拓展智能化装备业务，随着业务订单的增多研发生及产投入相应的也在增长，公司对资金的需求较大。公司主要产品为智能型自动化生产线和智能型自动化装备，均属于汽车制造关键智能装备，所处行业属于资金密集型行业，对机器设备、厂房等固定资产投资要求较高，且公司近几年处于快速发展的阶段，虽营业收入持续较快增长，但行业平均应收账款账期60-120天，有时会出现生产制造上资金紧缺的现象，需要通过银行借贷等融资手段解决。公司的产品智能生产线，其特点为合同订单基本都是通过招投标的方式取得，单个项目的合同金额一般较大，对于比较重要的客户及项目，公司一方面会根据客户重
要性、项目重要性及参与竞争的对手的实力及其报价预判。从根据客户不同特点的需求而进行的前期研发到投入生产再到最后的安装调试，项目的整个时间周期跨度较长，加之较长账期时间，公司收到客户资金的时间相应的也比较长。公司实行3-3-3-1的付款账期方式，即客户交付定金30%、预验收时30%、终验收时30%、最后尾款10%完成整个项目的资金交付，当客户付完定金时，公司已开始投入研发及生产制造准备，包括研发团队的组建、各种物料及加工件的购置，都需要资金投入，而此时只收到客户30%的款项，加之近年来业务订单的增多，因此公司对资金需求较大。
综上情况，公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出了上述利润分配预案。在未来的几年内，公司致力于将主营业务做大做强，在扩大生产规模、提高市场份额的基础上，进一步提升产品的品质与研发能力，提高公司的行业地位，更好地回报广大投资者。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-021）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于确认2018年公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司2018年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，详见2018年年度报告第八节“董监高薪酬情况”。
独立董事发表了同意的独立意见。
姓名 职务 年度薪酬（万元）
荣俊林 董事长、总经理 55.68
吕爱华 董事、副总经理、董事会秘书 22.63
荣青 董事 38.57
张立保 董事 未在公司领取薪酬
陈文杰 副总经理 50.01
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于确认2018年公司独立董事薪酬的议案》
鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会决定独立董事2018年薪酬为税前9.43万元。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
董事会决定于2019年5月10日14:00在公司行政楼二楼会议室召开2018年度股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海天永智能装备股份有限公司
董事会
2019年4月20日
