证券代码：603895 证券简称：天永智能公告编号：2018-013
上海天永智能装备股份有限公司
第一届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2018年4月24日以现场方式召开，会议由董事长荣俊林先生主持。
（二）本次会议通知于2018年4月10日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
公司董事会全体董事讨论并总结了2017年度全年的工作情况，并由董事长草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2017年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》
公司独立董事陈亚民、俞铁成、杨颂新分别就2017年度工作情况做了总结，并草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2017年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在公司2017年年度股东大会上进行述职报告。
（三）审议通过《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》
公司董事会审计委员会讨论总结了2017年度工作情况，并草拟了《上海天永智能装备股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》，提请董事会予以审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年年度报告》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2017年度财务决算报告》
截止2017年12月31日，公司合并报表口径资产总额689,610,340.98 元，净资
产总额为291,016,798.49 元。2017年度实现营业务收入423,940,933.44 元，同比
增长11.12%；实现利润总额71,671,340.43 元，同比减少3.01%；归属于公司股东
的净利润62,010,844.03 元，同比减少 1.71% ；经营活动产生的现金流量净额
-38,552,322.12 元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行审计，2017年归属于母公司股东的净利润62,010,844.03元，公司提取了10%的法定盈余公积金6,334,214.64元，当年可供分配利润55,676,629.39元，报告期末可供分配利润为114,122,182.33元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，董事会拟决定以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币19,300,000元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计转增股本30,880,000股。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构并提请股东大会授权董事会
决定其报酬的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于确认2017年公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司2017年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，详见2017年年度报告第八节“董监高薪酬情况”。独立董事发表了同意的独立意见。
姓名 职务 年度薪酬（万元）
荣俊林 董事长、总经理 44.09
吕爱华 董事、副总经理、董事会秘书 15.64
荣青 董事 36.09
张立保 董事 未在公司领取薪酬
陈文杰 副总经理 50.00
施红惠 财务总监 24.66
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于确认2017年公司独立董事薪酬的议案》
鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会决定独立董事2017年薪酬为税前9.43万元。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
本次董事会同意公司使用不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。鉴于2018年3月19日举行的公司第一届董事会第十次会议审议通过的《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，截止目前董事会同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理的数额累计达25,000，在该金额下议案尚需提交股东大会审议。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权及签署相关合同文件，有效期限为自股东大会审议通过之日起一年内。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-015）。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定股东大会网络投票实施细则的议案》
为规范公司股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海天永智能装备股份有限公司章程》及《上海天永智能装备股份有限公司股东大会议事规则》的规定，制订了《上海天永智能装备股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《股东大会网络投票实施细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
董事会决定于2018年5月15日14:00在公司行政楼二楼会议室召开2017年度股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-016）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海天永智能装备股份有限公司
董事会
2018年4月25日
