603893 沪市 瑞芯微

证券简称：瑞芯微                      证券代码：603893
      瑞芯微电子股份有限公司

    2024 年股票期权与限制性股票

          激励计划（草案）

                  瑞芯微电子股份有限公司

                      二零二四年二月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《瑞芯微电子股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计615.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21万股的1.47%。授予部分具体如下：

  股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予600.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21万股的1.44%，其中首次授予480.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21万股的1.15%，首次授予部分占本次授予股票期权总额的80%；预留120.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21万股的0.29%，预留部分占本次授予股票期权总额的20%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

  限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 15.00 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 41,810.21 万股的 0.04%，其中首次授予 12.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 41,810.21 万股的 0.03%，首次授予部分占本次授予限制性股票总额的 80%；预留 3.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21 万股的 0.01%，预留部分占本次授予限制性股票总额的 20%。

  公司于 2020 年、2022 年实施了股票期权与限制性股票激励计划，截至本激
励计划草案公告之日，尚有 1,040.53 万股权益仍在有效期内，加上本次拟授予的615.00 万股，合计 1,655.53 万股权益，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21 万股的 3.96%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股44.82元，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股52.72元的85%，为每股44.82元；

  （二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股49.38元的85%，为每股41.98元。
  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股34.27元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股52.72元的65%，为每股34.27元；

  （二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股49.38元的65%，为每股32.10元。
  五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  六、本激励计划拟首次授予激励对象总人数为 286 人，包括公司公告本激励计划时在公司及其分公司、控股子公司任职的公司核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员。

  七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划限制性股票的有效期为
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确授予对象。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                    目录


第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 股权激励计划具体内容 ...... 12
第六章 股权激励计划的实施程序 ...... 37
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 40
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 42
第九章 附则 ...... 45

                        第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
瑞芯微、本公司、公司、上市公司  指  瑞芯微电子股份有限公司（含分公司及控股子公司）

本激励计划                      指  瑞芯微电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性
                                    股票激励计划

股票期权、期权                  指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                                    价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

                                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票                      指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                                    售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                                    可解除限售流通

激励对象                        指  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
                                    公司核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员。

                                    自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或
有效期                          指  注销之日止或自限制性股票首次授予登记完成之日
                                    起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
                                    止

授权日、授予日                  指  公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，
                                    授权/授予日必须为交易日

等待期                          指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

                                    激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权                            指  票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
                                    照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
                                    日

行权价格                        指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                        指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
                                    需满足的条件

授予价格                        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                          指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止