证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-077
瑞芯微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29 日召开第
三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步规范公司治理，完善公司治理结构，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护瑞芯微电子股份有限公 第一条 为维护瑞芯微电子股份有限公
司（以下称“公司”或“本公司”）、股东 司（以下称“公司”或“本公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
1 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关 券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关
规定，制订本章程。 规定，制定本章程。
第一百零九条 第一百零九条
…… ……
2 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公
董事，并确保有足够的时间和精力有效地 司担任独立董事，并应当确保有足够的时
履行独立董事的职责。 间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十一条 独立董事每届任期 3 第一百一十一条 独立董事每届任期 3
3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任 年，任期届满，可以连选连任，但是连任
时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前 时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前
不得无故被免职。 不得无故被免职。
第一百一十二条 独立董事连续 2 次未能
第一百一十二条 独立董事连续 3 次未亲 亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
4 自出席董事会会议的，由董事会提请股东 董事代为出席的，董事会应当在该事实发
大会予以撤换。 生之日起 30 日内提请召开股东大会解除
该独立董事职务。
5 第一百一十三条 独立董事在任期届满前 第一百一十三条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
或其认为有必要引起公司股东和债权人 有关或其认为有必要引起公司股东和债
注意的情况进行说明。 权人注意的情况进行说明。公司应当对独
如因独立董事辞职导致董事会人数低于 立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
法定或本章程规定最低人数时，该独立董 如因独立董事辞职导致公司董事会或者
事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其专门委员会中独立董事所占的比例不
其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之 符合法律法规、规范性文件或本章程规定
前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政 的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计
法规、中国证监会和证券交易所和本章程 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
规定，继续履行职责。 履行职责至新任独立董事产生之日。公司
董事会应当在 2 个月内召开股东大会改 应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内
选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 完成补选。
立董事可以不再履行职务。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合
第一百一十五条 担任独立董事应当符合 下列基本条件：
下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格；
定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合相关法律、行政法规以及本章
（二）具备相关法律、行政法规及其他有 程所规定的独立性要求；
关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
6 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（五）法律、行政法规、部门规章、证券 失信等不良记录；
交易所上市规则以及本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章、中国
条件。 证监会规定、证券交易所业务规则以及本
章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事必须保持独立
性，下列人员不得担任独立董事：
……
第一百一十六条 下列人员不得担任独立 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
董事： 或者其各自的附属企业提供财务、法律、
…… 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
（六）为公司及其控股股东或者其各自的 提供服务的中介机构的项目组全体人员、
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 各级复核人员、在报告上签字的人员、合
7 人员，包括提供服务的中介机构的项目组 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
全体人员、各级复核人员、在报告上签字 ……
的人员、合伙人及主要负责人； （八）法律、行政法规、部门规章、中国
…… 证监会规定、证券交易所业务规则以及本
（八）法律、行政法规、部门规章、中国 章程规定的不具备独立性的其他人员。
证监会、证券交易所以及本章程规定的其 独立董事应当每年对独立性情况进行自
他人员。 查，并将自查情况提交公司董事会。公司
董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十七条 独立董事行使下列特别 第一百一十七条 独立董事行使下列特别
职权： 职权：
8 （一）重大关联交易（指公司拟与关联自 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 项进行审计、咨询或者核查；
联交易，以及公司拟与关联法人发生的交 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
易金额在 300 万元以上且占公司最近一 （三）提议召开董事会；
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 （四）依法公开向股东征集股东权利；
交易，以及公司拟与关联自然人或关联法 （五）对可能损害公司或中小股东权益的
人达成的总额高于公司最近经审计净资 事项发表独立意见；
产值的 5%的关联交易）应由独立董事认 （六）法律法规、中国证监会及本章程规
可后，提交董事会讨论。独立董事在作出 定的其他职权。
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
顾问报告，作为其判断的依据； 项职权，应当经全体独立董事过半数同
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 意。
务所； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 当及时披露。如上述职权不能正常行使
（四）提议召开董事会； 的，公司应当及时披露具体情况和理由。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。
第一百一十八条 独立董事应当对下述公
司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易；
（五）本章程第四十四条规定的对外担保
事项；
（六）股权激励计划、员工持股计划；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定或变更利润分配政策、利润分
配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留审计意见；
9 （十一）会计师事务所的聘用及解聘； 删除
（十二）变更募集资金用途；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股
份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方
案；
（十八）公司优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
（十九）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证
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