603893 沪市 瑞芯微

证券代码：603893          证券简称：瑞芯微        公告编号：2023-074
              瑞芯微电子股份有限公司

    关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    回购注销原因：瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司董事会同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销。

    本次注销股份的有关情况

    回购股份数量（股）    注销股份数量（股）            注销日期

          40,000                40,000              2023 年 12 月 19 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  2023 年 10 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届
监事会第二十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，董事会审议决定回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司 2023 年 10 月 19 日刊登于《上海证券报》《证券日报》
《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-056）。

  公司已于 2023 年 10 月 19 日在《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞芯微电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：
2023-057），自 2023 年 10 月 19 日起 45 天内，公司未接到相关债权人要求清偿
债务或提供相应担保的情况，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。
    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”

  鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有 1 名激励对象
因个人原因离职不再符合激励条件，公司有权回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计 1 人，合计拟回购注销限制性股票 40,000 股；本次回购注销完成后，2020 年股票期权与限制性股票激励计划剩余限制性股票 4,414,300 股（其中 342,400 股未解除限售）。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述 1 名激励对象 40,000 股限制性股票的回购过户手续。

  预计本次限制性股票于 2023 年 12 月 19 日完成注销，公司后续将依法办理
相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                      单位：股

                            变动前            变动数            变动后

 有限售条件的流通股              516,400          -40,000          476,400

 无限售条件的流通股          417,444,000                0        417,444,000

        股份合计              417,960,400          -40,000        417,920,400

  注：因公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2023年10月1日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、说明及承诺

  公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  北京国枫律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次实施回购注销的原因及依据、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定。

  特此公告。

                                        瑞芯微电子股份有限公司董事会
                                                  2023 年 12 月 15 日