证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-056
瑞芯微电子股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次注销部分股票期权数量 28,000 份；回购注销部分限制性股票数量
40,000 股
限制性股票的回购价格：29.90 元/股
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 17 日分别
召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划因个人原因离职不再符合激励条件的 1 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权 28,000 份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的授权及批准情况
1、2020 年 9 月 21 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2023 年 10 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三
届监事会第二十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的股票期权 28,000 份，并回购注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关说明
（一）注销部分股票期权和回购注销部分的限制性股票的原因及数量
根据《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有 1 名激励对象因个
人原因离职不再符合激励对象条件，董事会审议决定注销上述激励对象资格并注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权 28,000 份，并回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权和限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票的回购价格进行调整：
1、公司于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《2020
年度利润分配预案》，确定以 2020 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。上述利润分配方案已
于 2021 年 6 月 22 日实施完毕。
根据上述限制性股票回购价格的调整方法，首次授予限制性股票回购价格由31.50 元/股调整为 31.00 元/股。
2、公司于 2022 年 6 月 22 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《2021
年度利润分配预案》，确定以 2021 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.50 元（含税）。上述利润分配方案已
于 2022 年 8 月 10 日实施完毕。
根据上述限制性股票回购价格的调整方法，首次授予限制性股票回购价格由31.00 元/股调整为 30.15 元/股。
3、公司于 2023 年 6 月 30 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《2022
年度利润分配预案》，确定以 2022 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。上述利润分配方案已
于 2023 年 8 月 17 日实施完毕。
根据上述限制性股票回购价格的调整方法，首次授予限制性股票回购价格由30.15 元/股调整为 29.90 元/股。
本次回购注销部分限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 1,896,400 -40,000 1,856,400
无限售条件股份 416,064,000 0 416,064,000
总计 417,960,400 -40,000 417,920,400
注：因公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2023年10月1日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子
股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法、合规。
我们一致同意本次注销 28,000 份股票期权及回购注销 40,000 股限制性股票
的相关安排。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销部分股票期权和回购部分注销限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次注销 28,000 份股票期权及回购注销 40,000 股限制性股票的相关安排。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，公司本次注销的原因、数量、价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2023 年 10 月 19 日
查看PDF原文
