603893 沪市 瑞芯微

证券简称：瑞芯微                  证券代码：603893

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于

        瑞芯微电子股份有限公司

  2022 年第二期股票期权与限制性股票

              激励计划

 预留授予股票期权与限制性股票相关事项
                  之

  独立财务顾问报告

                    二〇二三年八月


                目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7
五、本次权益的预留授予情况 ...... 8
六、本次权益预留授予条件说明 ...... 12
七、本次权益预留授权日、预留授予日 ...... 14
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 15
 一、释义
 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

瑞芯微、本公司、公司、上市公司    指  瑞芯微电子股份有限公司（含分公司及控股子公司）

本激励计划                        指  瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与
                                      限制性股票激励计划

股票期权、期权                    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                                      格和条件购买本公司一定数量股票的权利

                                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票                        指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                                      售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                                      可解除限售流通

激励对象                          指  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
                                      公司核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员

                                      自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注
有效期                            指  销之日止或自限制性股票首次授予登记完成之日起至
                                      所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

授权日、授予日                    指  公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，
                                      授权/授予日必须为交易日

等待期                            指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

                                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权                              指  票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
                                      照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
                                      日

行权价格                          指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                          指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
                                      满足的条件

授予价格                          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                                      让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                      有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                      所必需满足的条件

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                      指  《瑞芯微电子股份有限公司章程》


中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指  上海证券交易所

元                                指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞芯微提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项对瑞芯微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞芯微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权与限制性股票激励计划的审批程序

    瑞芯微本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予已履行必要的审批程序：

    1、2022 年 11 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议及第三届监
事会第十七次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 12 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

    3、2022 年 12 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议及第三届监
事会第十八次会议，审议通过《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划授予相关事项发表了核查意见。

    4、2023 年 8 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议及第三届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划的预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划授予预留权益的相关事项发表了核查意见。

 五、本次权益的预留授予情况

    （一）授权日、授予日

    根据瑞芯微第三届董事会第二十三次会议，本次权益的预留授权日、预留授
 予日为 2023 年 8 月 21日。

    （二）标的股票的来源和预留授予权益数量

    1、标的股票的来源

    根据 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划，本次授予激励对象的标
 的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。

    2、授予权益数量

    预留权益授予数量合计 44.00 万股，其中股票期权 42.50 万份，限制性股票
 1.50 万股。

    （三）预留授予激励对象名单及授予情况

    本激励计划预留授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如 下表所示：

                                                      获授的

                            获授的股票  获授的限制            占预留授予  占目前
                                                      预留权益

姓名          职务          期权数量  性股票数量            权益总数的  总股本
                                                        总量