证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-048
瑞芯微电子股份有限公司
关于向激励对象授予 2022 年第二期股票期权与限制性股票
激励计划部分预留权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留权益授予日：2023 年 8 月 21 日
预留权益授予数量：44.00 万股，其中股票期权 42.50 万份，限制性股票
1.50 万股
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留授
予条件已经成就，根据 2022 年第三次临时股东大会授权，公司于 2023 年 8 月
14 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》，同意以 2023
年 8 月 21 日为授予日，向符合条件的 9 名激励对象授予股票期权 42.50 万份，
行权价格为 71.50 元/份；向符合条件的 1 名激励对象授予限制性股票 1.50 万股，
授予价格为 39.61 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权与限制性股票的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 11 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议及第三届
监事会第十七次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 12 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2022 年 12 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议及第三届
监事会第十八次会议，审议通过《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划授予相关事项发表了核查意见。
4、2023 年 8 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议及第三
届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划的预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划授予预留权益的相关事项发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
（三）本激励计划预留授予情况说明
公司本次授予情况与经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，预留授予具体内容如下：
1、预留权益授予日：2023 年 8 月 21 日
2、预留权益授予数量：44.00 万股，其中股票期权 42.50 万份，限制性股票
1.50 万股
3、预留授予人数：9 人，其中股票期权授予人数为 9 人，限制性股票授予
人数为 1 人
4、预留行权/授予价格：股票期权行权价格为 71.50 元/份，限制性股票授予价格为 39.61 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划限制性股票的有效期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）股票期权的等待期及行权安排
本激励计划预留授予部分的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起 12个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留部分股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易
第三个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（3）限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划预留授予部分的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12
第一个解除限售期 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票 30%
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24
第二个解除限售期 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票 30%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易
日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36
第三个解除限售期 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票 40%
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件
（1）股票期权
①公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 2023 年 （1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 2024 年 （1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 44%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 44%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 2025 年 （1）以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 73%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 73%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其行权的比例：
考评结果 A B C D
标准系数 100% 80% 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系
数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励
对象上一年度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取
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