证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-019
瑞芯微电子股份有限公司
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售 条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次注销股票期权数量合计 656,500 份；回购注销限制性股票数量合计
21,000 股。
限制性股票的回购价格：59.67 元/股的价格加同期银行存款利息。
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日分别召开
第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，同意公司本次注销 656,500 份股票期权及回购注销 21,000 股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项的授权及批准情况
1、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2023 年 4 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票
期权和回购注销限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定注销 656,500 份股票期权及回购注销 21,000 股限制性股票。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关说明
（一）注销部分股票期权和回购注销部分的限制性股票的原因及数量
根据《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于“股票期权的行权条件及限制性股票解除限售条件”规定，首次授予股票期权第一个行权期及限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
公司 2022 年营业收入为 2,029,675,088.24 元，较 2021 年减少 25.34%；2022
年归属于上市公司股东的净利润为 297,427,269.93 元，较 2021 年减少 50.58%，
公司层面业绩考核未达标，首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就。公司拟对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 127 名激励对象第一个行权期未达到行权条件的 601,500 份股票期权进行注销；对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象第一个限售期未达到解除限售条件的 21,000 股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即 59.67 元/股的价格加同期银行存款利息。
同时，鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有 3 名激
励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟注销上述 3 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 55,000 份。
综上，公司董事会审议决定对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划656,500 份股票期权进行注销及 21,000 股限制性股票性回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
1、根据《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于 2022 年 6 月 22 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于<2021
年度利润分配预案>的议案》，确定以 2021 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.50 元（含税）。上述利润分
配方案已于 2022 年 8 月 10 日实施完毕。
根据上述限制性股票回购价格的调整方法，2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由 60.52 元/股调整为 59.67 元/股。
2、根据《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
因此，本次限制性股票回购价格为 59.67 元/股的价格加同期银行存款利息。本次回购注销部分限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 2,192,400 -21,000 2,171,400
无限售条件股份 415,572,800 0 415,572,800
总计 417,765,200 -21,000 417,744,200
注：因公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，
上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自 2023 年 4 月 1 日起股票期权自主行
权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：根据《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2022 年公司层面业绩考核目标未达成，2022 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就，以及 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有 3 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，表决程序合法、合规。我们一致同意本次注销 656,500份股票期权及回购注销 21,000 股限制性股票的相关安排。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2022 年公司层面业绩考核目标未达成，2022 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就，以及 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有 3 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，监事会认为公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次注销656,500份股票期权及回购注销21,000股限制性股票性的相关安排。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 10 日
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