603893 沪市 瑞芯微

证券代码：603893            证券简称：瑞芯微      公告编号：2022-081
              瑞芯微电子股份有限公司

 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）
                      摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      股权激励方式：股票期权与限制性股票。

      股份来源：瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象
定向发行 A 股普通股股票。

      公司拟向激励对象授予权益总计 266.00 万股，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,737.85 万股的 0.637%。

    一、公司基本情况

    （一）公司简介

  公司经中国证券监督管理委员会批准，于 2020 年 2 月 7 日在上海证券交易
所挂牌上市，注册地址为福州市鼓楼区软件大道 89 号 18 号楼。公司是一家专注于智能应用处理器芯片、电源管理芯片及其他芯片的集成电路设计公司，主要致力于大规模集成电路及应用方案的设计、开发和销售，为客户提供芯片、算法等完整参考解决方案。公司产品涵盖智能应用处理器芯片、电源管理芯片、接口转换芯片、无线连接芯片及与自研芯片相关的组合器件等。经过多年的发展，公司在大规模 SoC 芯片设计、图像信号处理、高清晰视频编解码、人工智能系统、系统软件开发上积累了丰富的技术和经验，形成了多层次、多平台的专业解决方案，涵盖各种新兴智能硬件，尤其是近年来快速发展的人工智能物联网（AIoT）应用领域。公司已经成为国内领先的 AIoT 芯片供应商，产品遍布生活、生产的周边，广泛应用于商用办公设备、机器视觉、教育产品、汽车电子、工业智能设
备以及消费电子等产业中。

    （二）公司 2019 年—2021 年业绩情况

                                            单位：万元币种：人民币

        主要会计数据            2021 年        2020 年        2019 年

 营业收入                        271,860.21      186,338.72      140,772.57

 归属于上市公司股东的净利润        60,177.85      31,997.26      20,470.70

 归属于上市公司股东的扣除非经      44,554.43      27,182.99      17,699.98
 常性损益的净利润

 经营活动产生的现金流量净额        29,037.16      56,047.96      42,670.15

                                  2021 年末      2020 年末      2019 年末

 归属于上市公司股东的净资产        285,057.80      226,080.33      171,596.02

 总资产                          337,870.79      271,842.23      206,401.12

 每股净资产（元/股）                    6.83          5.61          4.63

        主要财务指标            2021 年        2020 年        2019 年

 基本每股收益（元/股）                  1.45          0.79          0.55

 加权平均净资产收益率（%）            24.05          15.32          12.69

    （三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

  1、董事会构成

  公司本届董事会由 5 名董事构成，分别是：董事长励民先生，董事黄旭先生、张帅先生，独立董事高启全先生、黄兴孪先生。

  2、监事会构成

  公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席及职工代表监事方赛鸿先生，监事张崇松先生、简欢先生。

  3、高级管理人员构成

  公司现任高级管理人员 7 人，分别是：励民先生、黄旭先生、王海闽先生、陈锋先生、方强先生、胡秋平先生、林玉秋女士。

    二、股权激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

    三、股权激励方式及标的股票来源

    本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股
票。

    四、股权激励计划拟授予的权益数量

    本激励计划拟向激励对象授予权益总计 266.00 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,737.85万股的 0.637%。授予部分具体如下：

    股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 257.50 万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 41,737.85 万股的 0.617%，其中首次授予 206.00 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 41,737.85 万股的 0.494%，首次授予部分占本次授予股票期权总额的 80.00%；预留 51.50 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,737.85 万股的 0.123%，预留部分占本次授予股票期权总额的 20.00%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

    限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 8.50 万股限制性股票，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 41,737.85 万股的 0.020%，其中首次授予 7.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 41,737.85 万股的 0.017%，首次授予部分占本次授予限制性股票总额的 82.35%；预留 1.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,737.85 万股的 0.004%，预留部分占本次授予限制性股票总额的 17.65%。


    公司于 2020 年、2022 年实施了股票期权与限制性股票激励计划，截至本激
励计划草案公告之日，尚有 870.45 万股权益仍在有效期内，加上本次拟授予的266.00 万股，合计 1,136.45 万股权益，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,737.85 万股的 2.72%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
    五、股权激励计划激励对象范围及分配

    （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本激励计划激励对象为公司核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    （二）激励对象的范围

    本激励计划拟首次授予的激励对象共计 129 人，包括公司核心技术人员、技
术骨干人员、业务骨干人员。

    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有雇佣或劳务关系。
    预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确
 激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标 准确定。

    （三）激励对象的核实

    1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职 务，公示期不少于 10 天。

    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    （四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况

    本激励计划授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下 表所示：

                        获授的股票  获授的限制  获授的权益  占授予权  占目前
 姓名        职务        期权数量  性股票数量    总量    益总数的  总股本
                          （万份）    （万股）    （万股）    比例    的比例

核心技术人员、技术骨干人    206.00      7.00      213.00    80.08%  0.510%
员、业务骨干人员（129 人）

      预留部分            51.50        1.50        53.00      19.92%  0.127%

        合计              257.50      8.50      266.00    100.00%  0.637%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司 目前股本总额的 10%。

    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法

    （一）首次授予股票期权的行权价格及其确定方法

    1、首次授予股票期权的行权价格

    首次授予股票期权的行权价格为每股 71.75 元。

    2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

    首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不