603893 沪市 瑞芯微

公司简称：瑞芯微                      证券代码：603893
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      瑞芯微电子股份有限公司

 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  二〇二一年一月


                        目 录


一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的审批程序...... 7
五、 本次股票期权与限制性股票的预留授予调整情况...... 9
六、 本次股票期权与限制性股票的预留授予情况...... 19
七、本次股票期权与限制性股票预留授予条件说明...... 24
八、本次股票期权与限制性股票预留授予日......25
九、独立财务顾问的核查意见......26
一、释义
1. 上市公司、公司、瑞芯微：指瑞芯微电子股份有限公司（含分公司及控股子
  公司）。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年
  股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》。
3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
  买本公司一定数量股票的权利
4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司技术骨
  干人员及业务骨干人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须
  为交易日。
8. 等待期：股票期权授予日后至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，在
  本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。10.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足的条
  件。
12.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
13. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
14. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

15.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
16.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
18.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
19. 《公司章程》：指《瑞芯微电子股份有限公司章程》
20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21. 证券交易所：指上海证券交易所。
22. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞芯微提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对瑞芯微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞芯微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权与限制性股票激励计划的审批程序

    瑞芯微本次股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2020 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关
于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2020 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案。

  3、2020 年 9 月 4 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
时间为 2020 年 9 月 4 日至 2020 年 9 月 13 日，在公示期间公司监事会未接到任
何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次股
权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于
2020 年 9 月 15 日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
  4、2020 年 9 月 21 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2020 年 9 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。

  6、2020 年 11 月 6 日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记手续。首
次权益登记数量为 547.30 万股，其中股票期权 187.50 万份，限制性股票
359.80 万股。首次授予人数为 149 人，其中股票期权授予人数为 148 人，限制
性股票授予人数为 149 人。

  7、2021 年 1 月 28 日，公司分别召开第二届董事会二十次会议及第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》和《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。认为本激励计划的预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本激励计划授予预留部分权益的相关事项发表了核查意见。

五、本次股票期权与限制性股票的预留授予调整情况

  根据 2020 年第三次临时股东大会授权，按照激励与约束对等的原则，为实现激励计划的一致性及公平性，从而进一步促使公司健康稳步发展，充分调动员工积极性，将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东创造更大的价值，结合公司实际情况，经公司审慎研究，拟对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排进行修订。具体修订内容如下：

  （一）对股票期权等待期和行权时间的调整

  第五章 股权激励计划具体内容

  修订前：

  一、股票期权计划

  （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
  3、等待期

  本激励计划首次授予的股票期权等待期分别自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若是预留部分股票期权在 2020 年授出，则预留部分股票期权的等待期分别自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若是预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的等待期分别自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  4、可行权日

  在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：


    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产