浙江新澳纺织股份有限公司
二○二三年第三次临时股东大会
会议材料
2023年12月 28日·浙江桐乡
目 录
2023 年第三次临时股东大会会议议程...... 1
2023 年第三次临时股东大会会议须知...... 3
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理变更登记的议案...... 5
关于修订《关联交易管理制度》的议案...... 8
关于新增 2023 年度被担保对象及调整担保额度的议案...... 9
关于修订《独立董事工作制度》的议案......12
2023 年第三次临时股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年12月28日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日2023年12月28日的9:15-15:00。
现场会议时间：2023年12月28日（星期四）下午14:00开始
现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下
简称“公司”）会议室
会议主持人： 沈建华先生
一、大会介绍
1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。
二、议案审议、表决
1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；
2、审议以下议案：
序号 议案名称 是否为特别
决议事项
非累计投票议案
1 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更 是
登记的议案》
2 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 否
3 《关于新增 2023 年度被担保对象及调整担保额度 是
的议案》
4 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 否
3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
三、宣布决议
1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。
2、见证律师宣读股东大会见证意见。
3、与会董事签署会议决议与会议记录
4、主持人宣布闭会。
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二○二三年十二月二十八日
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议规则：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（一）现场会议参加办法：
1、2023 年 12 月 21 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结
束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2023 年 12 月 25 日上午 9 时至
下午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
（二）股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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二○二三年十二月二十八日
议案一
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理变更登
记的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作已完成，首次实际授予限制性股票1421.10万股。公司因实施上述股权激励事项导致公司的注册资本和总股本发生变化，公司总股本由 716,444,943 万股变更为730,655,943 万股，公司注册资本由人民币 716,444,943 万元变更为 730,655,943万元。根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，对《公司章程》进行修订，具体如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
716,444,943元。 730,655,943元。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
716,444,943股，公司发行的所有股份均 730,655,943股，公司发行的所有股份均为
为人民币普通股。 人民币普通股。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 董事候选人的提名采取以 （一） 董事候选人的提名采取以下
下方式： 方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表 2、单独持有或合并持有公司有表决
决权股份总数百分之三以上的股东，其 权股份总数百分之三以上的股东，其提名提名候选人人数不得超过拟选举或变 候选人人数不得超过拟选举或变更的董
更的董事人数。 事人数。
（二） 公司可以根据股东大会决 （二） 公司可以根据股东大会决议
议聘任独立董事，独立董事候选人的提 聘任独立董事，独立董事候选人的提名采
名采取以下方式： 取以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股 3、单独或合并持有公司已发行股份
份百分之一以上的股东，其提名候选人 百分之一以上的股东，其提名候选人人数人数不得超过拟选举或变更的独立董 不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
事人数。 4、依法设立的投资者保护机构可以
（三） 监事候选人的提名采取以 公开请求股东委托其代为行使提名独立
下方式： 董事的权利。
1、公司监事会提名； （三） 监事候选人的提名采取以下
2、单独持有或合并持有公司有表 方式：
决权股份总数百分之三以上的股东，其 1、公司监事会提名；
提名候选人人数不得超过拟选举或变 2、单独持有或合并持有公司有表决
更的监事人数。 权股份总数百分之三以上的股东，其提名
（四） 股东提名董事、独立董事、 候选人人数不得超过拟选举或变更的监监事候选人的须于股东大会召开十日 事人数。
前以书面方式将有关提名董事、独立董 （四） 股东提名董事、独立董事、
事、监事候选人的意图及候选人的简历 监事候选人的须于股东大会召开十日前提交公司董事会秘书，董事、独立董事 以书面方式将有关提名董事、独立董事、候选人应在股东大会召开之前作出书 监事候选人的意图及候选人的简历提交面承诺（可以任何通知方式），同意接 公司董事会秘书，董事、独立董事候选人受提名，承诺所披露的资料真实、完整 应在股东大会召开之前作出书面承诺（可并保证当选后切实履行董事职责。提名 以任何通知方式），同意接受提名，承诺董事、独立董事的由董事会负责制作提 所披露的资料真实、完整并保证当选后切案提交股东大会；提名监事的由监事会 实履行董事职责。提名董事、独立董事的
负责制作提案提交股东大会。 由董事会负责制作提案提交股东大会；提
（五） 职工代表监事由公司职工 名监事的由监事会负责制作提案提交股
代表大会、职工大会或其他形式民主选 东大会。
举产生。 （五） 职工代表监事由公司职工代
股东大会就选举董事（含独立董 表大会、职工大会或其他形式民主选举产事）、监事（指非由职工代表担任的监 生。
事）进行表决时，实行累积投票制。 股东大会就选举董事（含独立董事）、
前款所称累积投票制是指股东大 监事（指非由职工代表担任的监事）进行会选举董事或者监事时，每一股份拥有 表决时，实行累积投票制。
与应选董事或者监事人数相同的表决 前款所称累积投票制是指股东大会
权，股东拥
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