603889 沪市 新澳股份

  证券代码：603889      证券简称：新澳股份      公告编号：2022-044
              浙江新澳纺织股份有限公司

                关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规，并结合实际情况，对公司章程做如下修改：

            修改前                            修改后

    第二十七条 公司因本章程第二十    第二十七条 公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）项规 五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条 东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，应当依照本章程的规定或者股东大会的授 经三分之二以上董事出席的董事会会权，经三分之二以上董事出席的董事会 议决议。

会议决议。                            公司依照本章程第二十五条第一
  公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 十日内项情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销；形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 销。

    第三十条 发起人持有的本公司股    第三十条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。 份，自公司成立之日起一年内不得转公司公开发行股份前已发行的股份，自 让。公司公开发行股份前已发行的股公司股票在证券交易所上市交易之日 份，自公司股票在证券交易所上市交易
起 1 年内不得转让。                之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应    公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的百分之二十五；所持本公司股份自
上市交易之日起 1 年内不得转让。    公司股票上市交易之日起一年内不得
  上述人员离职后半年内，不得转让 转让。

其所持有的本公司股份。                上述人员离职后半年内，不得转让
                                  其所持有的本公司股份。

    第三十六条 公司股东大会、董事    第三十六条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股 会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。      东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程    股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者 序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。                请求人民法院撤销。

    第三十七条 董事、高级管理人员    第三十七条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 连续一百八十日以上单独或合并持有1%以上股份的股东有权书面请求监事 公司百分之一以上股份的股东有权书会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监司职务时违反法律、行政法规或者本章 事会执行公司职务时违反法律、行政法程的规定，给公司造成损失的，股东可 规或者本章程的规定，给公司造成损失以书面请求董事会向人民法院提起诉 的，股东可以书面请求董事会向人民法
讼。                              院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股    监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。    的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益，给公司造    他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。                              讼。

    第四十条 持有公司 5%以上有表    第四十条 持有公司百分之五以上
决权股份的股东，将其持有的股份进行 有表决权股份的股东，将其持有的股份质押的，应当自该事实发生当日，向公 进行质押的，应当自该事实发生当日，
司作出书面报告。                  向公司作出书面报告。

    第四十四条 股东大会分为年度股    第四十四条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会 东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 每年召开一次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。              束后的六个月内举行。

    第四十五条 有下列情形之一的，    第四十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开 公司在事实发生之日起两个月以内召
临时股东大会：                    开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规    （一）董事人数不足六人时；

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；    （二）公司未弥补的亏损达实收股
  （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额三分之一时；

本总额 1/3 时；                        （三）单独或者合计持有公司百分
  （三）单独或者合计持有公司 10% 之十以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；                （四）董事会认为必要时；

  （四）董事会认为必要时；          （五）监事会提议召开时；

  （五）监事会提议召开时；          （六）法律、行政法规、部门规章
  （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。

    第四十六条 本公司召开股东大会    第四十六条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地。            的地点为：公司住所地。

  股东大会将设置会场，以现场会议    股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司可以采用安全、经济、 形式召开。公司还将提供网络投票的方便捷的网络方式为股东参加股东大会 式为股东参加股东大会提供便利。股东提供便利。股东通过上述方式参加股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出
大会的，视为出席。                席。

    第四十八条 独立董事有权向董事    第四十八条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 定，在收到提议后十日内提出同意或不不同意召开临时股东大会的书面反馈 同意召开临时股东大会的书面反馈意
意见。                            见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在    董事会同意召开临时股东大会的，作出董事会决议后的5日内发出召开股 将在作出董事会决议后的五日内发出东大会的通知；董事会不同意召开临时 召开股东大会的通知；董事会不同意召股东大会的，将说明理由并公告。    开临时股东大会的，将说明理由并公
                                  告。

    第四十九条 监事会有权向董事会    第四十九条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。      临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，    董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召 将在作出董事会决议后的五日内发出开股东大会的通知，通知中对原提议的 召开股东大会的通知，通知中对原提议
变更，应征得监事会的同意。        的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，    董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。                      召集和主持。

    第五十条 单独或者合计持有公司    第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 百分之十以上股份的股东有权向董事召开临时股东大会，并应当以书面形式 会请求召开临时股东大会，并应当以书向董事会提出。董事会应当根据法律、 面形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到请求 法律、行政法规和本章程的规定，在收后 10 日内提出同意或不同意召开临时 到请求后十日内提出同意或不同意召
股东大会的书面反馈意见。          开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，    董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出 应当在作出董事会决议后的五日内发召开股东大会的通知，通知中对原请求 出召开股东大会的通知，通知中对原请的变更，应当征得相关股东的同意。  求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，    董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后十日内未作出反馈的，