浙江新澳纺织股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
2015年8月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”、“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计288万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额16,002万股的1.80%；其中首次授予权益261万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.63%；预留27万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.17%。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、本激励计划的有效期48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
6、本计划的激励对象为公司核心经营管理人员，不包括独立董事和监事。
激励对象沈剑波和陆伟清作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
7、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为15.03元。首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额
/前20个交易日股票交易总量）30.05元的50%确定。
本激励计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的50%确定。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已成就。董事会在股东大会审议通过后的30日内确定授予日，并完成权益授权、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。
11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的......7
第三章 激励对象的确定依据和范围......8
第四章 股权激励计划具体内容......10
第五章公司授予权益、激励对象解锁的程序......19
第六章公司与激励对象各自的权利义务......20
第七章公司、激励对象发生异动的处理......21
第八章限制性股票回购注销的原则......23
第九章附则......25
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新澳股份、本公司、公司指 浙江新澳纺织股份有限公司
以股份公司股票为标的，对公司核心经营管理人员进行
本激励计划、本计划 指
的股权激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指
转让受到限制的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的股份公司的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员和核心技术、中层管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期 指
限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性
解锁日 指
股票解除锁定之日
解锁条件 指 限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项
《备忘录》 指
备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
《公司章程》 指 《浙江新澳纺织股份有限公司章程》
《浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元，人民币万元。
第二章 实施激励计划的目的
实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；
（二）强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人员的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；
（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的公司董事、高级管理人员和核心技术、中层管理人员。核心技术、中层管理人员是指在公司任职，对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心技术、业务和管理骨干员工。上述人员在公司内部有兼任职位时，以岗位系数高的职位为准。公司的实际控制人、独立董事以及公司监事均不在本次股权激励的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计26人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员共6人；
（二）核心技术、中层管理人员20人。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》
预留部分将在本计划首次授予日起24个月内授予。预留部分的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术、中层管理人员，具体包括以下情况：
1、首次授予日后12个月内新进入公司并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时，尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、其他做出突出贡献的员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并与公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章 股权激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司新股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计288万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额16,002万股的1.80%；其中首次授予权益261万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.63%；预留27万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.17%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票 占授予股票 占公司总股
姓名 职务 数量（万股） 总数的比例 本的比例
周效田 副董事长、总经理
