证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2018-026
新华网股份有限公司
关于出售资产暨转让道有道(北京)科技股份
有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新
华网”）拟转让所持有的道有道(北京)科技股份有限公司（以下简称“道
有道”）股份562.12万股，占道有道总股本的5.0976%，转让价格为：
约合每股价格为人民币14.23元，总计人民币8,000万元（大写：捌仟
万元人民币），现金支付。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第三届董
事会第七次(临时)会议审议批准，无需提交股东大会审议；尚需经全国
中小企业股份转让系统有限责任公司审批。
一、交易概述
（一）鉴于公司所持全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌公司道有道转让价格发生较大变化，为做好国有资产保值工作，公司与道有道实际控制人的一致行动人赵杰女士拟签署《新华网股份有限公司与赵杰关于道有道(北京)科技股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”），公司将其持有的道有道5.0976%股权转让给赵杰女士，转让价格为：约合每股价格为人民币14.23元，总计人民币8,000万元（大写：捌仟万元人民币）。
（二）公司于2018年6月25日以通讯方式召开第三届董事会第七次（临时）会议，本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售公司所持道有道（北京）科技股份有限公司股权的议案》。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为；根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
受让方基本信息:
自然人姓名：赵杰
性别：女
国籍：中国
住所：江苏省南京市鼓楼区XXXX
身份证号码：370102XXXXXXXX724X
赵杰与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：道有道(北京)科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110108663740536D
类型：股份有限公司
住所：北京市海淀区宝盛南路1号院16号楼1层101室
法定代表人：周建修
注册资本：11027.120000万人民币
成立日期：2007年06月12日
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容。)；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
前五名股东情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 周建修 36,538,390 33.14
2 华控成长（天津）股权投资基 9,465,711 8.58
金合伙企业（有限合伙）
3 天津道有道企业管理咨询合 6,724,899 6.10
伙企业（有限合伙）
4 王东辉 5,754,077 5.22
5 纪永峰 5,754,077 5.22
备注：上述股东情况摘自道有道2018年第一季度报告。
（二）主要财务数据
截至2017年12月31日，道有道总资产42,285.92万元，归属于挂牌公司股东的净资产34,608.09万元，2017年度实现营业收入51,699.41万元，归属于挂牌公司股东的净利润-2,416.7万元【2017年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）】。
截至2018年3月31日，道有道总资产44,600.48万元，归属于挂牌公司股东的净资产34,847.05万元，2018年1-3月实现营业收入13,900.66万元，归属于挂牌公司股东的净利润243.65万元（2018年一季度财务数据未经审计）。
（三）公司拟转让的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）转让价款
新华网持有的道有道股份的转让价格为人民币8,000万元（大写：捌仟万元人民币），约合每股价格为人民币14.23元。
（二）转让方式
本次股份转让采取《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》规定的特定事项协议转让方式，或法律法规规定的其他合法方式进行。
（三）转让价款的支付
经新华网和赵杰女士双方一致同意，本协议项下新华网持有的道有道股份转让价款采取全额现金方式分三期支付。具体方式安排如下：
第一期：在本协议生效之日起5个工作日内，赵杰向新华网指定银行账户支付首付款人民币2,000万元。
第二期：在2018年7月25日前，赵杰向新华网指定银行账户支付第二期价款人民币2,000万元。
第三期：在2018年11月30日前，赵杰应向新华网指定银行账户支付尾款人民币4,000万元。
（四）标的股份过户登记手续的办理
赵杰全部款项支付完毕或赵杰为剩余价款的支付义务提供新华网认可的担保后10个工作日内，新华网应办理完成新华网持有的道有道股份过户至赵杰名下的登记手续，赵杰应提供必要配合。
（五）违约事件与违约责任
1、如在本协议签署后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、不准确、误导、欺诈成分的，导致本合同不能履行的，则守约方有权解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方及/或道有道造成的损失予以赔偿。
2、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给对方造成损失的，由过错方承担赔偿责任。
3、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任；双方均有过错的，由双方按过错程度承担各自相应的责任。
4、如截至2018年11月30日，赵杰未能按约定向新华网支付股份转让价款，新华网保留通过司法程序向赵杰追索的权利。
（六）协议生效
新华网为签署和履行本协议已取得了全部必要的授权和批准，本协议经新华网加盖公章并经法定代表人或授权代表签字、赵杰签字且经新三板交易管理机构认可后正式生效。
五、本次交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
2016年7月，公司与道有道签订了《道有道（北京）科技股份有限公司之
股份认购协议》，公司出资8,000万元认购道有道432.4万股,持股比例5.0976%。2016年12月道有道实施资本公积转增股本方案，方案实施后，公司所持道有道股份562.12万股，持股比例5.0976%。2018年5月道有道复牌后，道有道转让价格发生较大变化，与公司投资预期出现较大偏差，为做好国有资产保值工作，经双方友好协商一致，由道有道实际控制人的一致行动人赵杰女士以人民币8,000万元购买新华网所持道有道股份562.12万股。
（二）对公司的影响
新华网转让道有道股权可以改善资产质量，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司持有的道有道股权计入会计科目可供出售金融资产，道有道的实际经营状况较公司投资之初有较大下滑，根据《企业会计准则》相关规定，公司2018年定期报告需对该项可供出售金融资产计提减值准备，上述交易按相关合同协议履行完毕后，对公司财务状况产生积极影响，具体会计处理须以会计师年度审计确认的结果为准，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易的风险分析
若赵杰女士无法按期支付转让价款，则新华网将面临股权转让无法按期完成的风险，以及本次股权转让事项面临终止的风险。
公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，理性投资。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第七次（临时）会议决议；
2、《新华网股份有限公司与赵杰关于道有道(北京)科技股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
新华网股份有限公司
董事会
